zaterdag 8 september 2018

ING: Trotse hoofdsponsor van een witwasfabriek

Ik was deze week volkomen verrast door de bekendmaking dat ING door het Openbaar Ministerie werd aangeklaagd voor witwassen. Zoiets verwacht je tocht niet van de grootste bank van Nederland. Een bank die zich profileert als het de drager van het Oranje gevoel?

De Casus
ING moest deze week door het stof omdat de bank jarenlang te weinig deed om witwassen door klanten te voorkomen. Er is een schikking getroffen met justitie die de grootste bank van Nederland in totaal 775 miljoen euro kost.
Het Openbaar Ministerie verwijt ING in Nederland jarenlange en structurele overtreding van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Dat gebeurde op een dusdanige wijze dat de bank ook witwassen wordt verweten: de bank heeft niet voorkomen dat bankrekeningen van klanten van ING in Nederland tussen 2010 en 2016 zijn gebruikt bij het witwassen van honderden miljoenen euro’s.
ING is meerdere malen gewaarschuwd door De Nederlandsche Bank (DNB). Ook heeft DNB formele maatregelen getroffen. ING was in ieder geval vanaf 2010 bekend met de gebreken in de uitvoering van het beleid, maar verhielp deze onvoldoende. Er waren wel verbeterprogramma’s, maar die werden door ING met onvoldoende slagkracht uitgevoerd. 
De interne controle bij ING functioneerde niet goed, waardoor de 'business boven compliance'-mentaliteit van ING niet werd gecorrigeerd.Dat blijkt uit 'Houston', het feitenrelaas van het OM over het ING-witwasschandaal. Tussen 2010 en 2016 zijn bankrekeningen van ING gebruikt bij het witwassen van honderden miljoenen euro's. Dit heeft volgens het OM onder meer kunnen gebeuren omdat de interne controle bij ING niet goed functioneerde.

De vragen
Ik deel de publieke verontwaardiging, maar stel tegelijkertijd ook vast dat er weinig aandacht wordt besteed aan de vraag hoe het kan dat een grote beursgenoteerde systeembank meer dan 6 jaar lang dit gedrag kon vertonen. Er waren toch voldoende waarborgen voor behoorlijk ondernemingsbestuur? 
Anders gezegd: welke mechanismen van corporate governance hebben hier gefaald?
Goed interne beheersing?
De Nederlandse  Corporate Governance Code stelt hoge eisen aan de effectiviteit en werking van de interne risicobeheersings- en controle systemen. De ING voldoet daar, naar eigen zeggen in het jaarverslag ook aan.
De ING valt onder eveneens onder de Amerikaanse Sarbenes-Oxley wetgeving en moet daarom verklaren dat de interne controle in orde is. Dat gebeurt ook keurig elk jaar in het jaarverslag van de ING Group.
Dan is het toch uiterst vreemd als het OM constateert dat de interne controle bij ING niet goed functioneerde.
Dan hebben er gewoon een aantal mensen, waaronder het bestuur, goed zitten jokken.
Iets anders kan ik er niet van maken. Te meer niet omdat binnen de ING heel goed bekend was dat er problemen waren door aanmerkingen van de Nederlandsche Bank en de start van een onderzoek naar misstanden door het OM in begin 2016. Ook vreemd is dat het OM niet kan vinden wie er nu verantwoordelijk waren.
In het kader van het naleven van Sarbanes-Oxley en de Nederlandse Gedragscode is het gebruikelijk om alle belangrijke processen gedetailleerd te beschrijven met de zgn. "key controls" en welke functionarissen daarvoor verantwoordelijk zijn. De opzet hoort te worden beoordeeld en de werking getoetst. Het lijkt er op dat dit niet is gebeurd en dat betekent dat zowel de afdeling compliance en de interne accountant hun werk niet goed hebben gedaan.

Toezicht door commissarissen?
Er is weinig te vinden over de rol van de commissarissen bij dit debacle. De Commissarissen zelf maken pas in het commissarissen verslag van 2017 bekend dat ze met deze zaak bezig zijn en dat ze deze belangrijk vinden en dat het nodig is om een sterk fundament te bouwen met structurele oplossingen voor het vertrouwen van klanten en de maatschappij (Risk Committee Meetings pag. 18). Dat zou je redelijk laat mogen noemen want de zaak speelt dan al jaren het onderzoek van het OM is al in 2016 gestart.
Evenmin is bekend of de raad van commissarissen nog actie gaat ondernemen tegen de betrokken bestuurders. Het lijkt mij dat degenen die namens de bank de verklaring van het naleven Wet Financieel Toezicht (zie pag. 15) ten onrechte al jarenlang voor naleving hebben getekend. DAt het OM afziet van vervolging is opvallend, maar dat de raad van commissarissen blijkbaar geen maatregelen neemt (ontslag, terugvordering van bonussen) is opmerkelijk.

Transparant?
Volgens de Nederlandse Corporate Governance Code dient het bestuur in het bestuursverslag verantwoording af te leggen over de opzet en werking van de interne risicobeheerings- en controlemaatregelen.
Ook dat doet de ING keurig in het jaarverslag van 2017, maar vergeet daarbij wel te vermelden dat er serieuze problemen zijn rondom de naleving van de Wet en daarmee belangrijke tekortkomingen zijn geconstateerd. Ook dat is een eis in de Code.
In het verslag van de accountant is op pag. 224 te lezen dat er een boete dreigt i.v.m. witwaspraktijken, maar dat hier nog geen bedrag voor kon worden geschat.
De kwestie was toen al bekend, maar de mogelijke omvang werd niet naar buiten gebracht.
In note 42 van het jaarverslag op pag. 123 werd deze mogelijkheid eveneens gepubliceerd.
Evenals in 2016, nr. 41 pag. 126.
Overigens zijn de gekozen bewoordingen zo vaag dat daar absoluut niet uit afgeleid kon worden dat er een boete van een een enorme omvang dreigde. Ook hier weer, of men jokt of men onderschatte de ernst van de situatie volledig.

Naleving van de wet?
De Wet financieel toezicht is een wet die financiële criminaliteit zoals witwassen en terrorismefinanciering beoogt te voorkomen. Om het witwassen van geld of terrorismefinanciering en corruptie moeilijker te maken, moeten banken, maar ook andere financiële instellingen en notarissen, accountants, belastingadviseurs, autohandelaren en botenverkopers cliëntenonderzoek doen en Volgens deze wet moet het bestuur in het jaarverslag tekenen voor naleving van deze wet.
In 2016 heeft.bestuur getekend voor naleving van Wet op het Financieel Toezicht (pag. 16). Zo ook in 2015.
Zoals we nu weten is dat helemaal niet waar. De onderzoeken van het OM laten duidelijk zien dat van 2010 tot en met 2016 bankrekeningen zijn gebruikt bij het witwassen van honderden miljoenen euro's.
Ook hier kan men zeggen dat er wordt gejokt.

Bankierseed?
De bankierseed is een beroepseed waarbij personen beloven "dat ze hun functie integer en zorgvuldig zullen uitoefenen en daarbij het belang van de klant centraal stellen".
De bankierseed werd in 2009 voor het eerst gesuggereerd in het boek Gepast en ongepast geld. Zoektocht naar het geweten van banken en andere financiële dienstverleners, geschreven door Hans Ludo van Mierlo. In april 2012 introduceerde Jan Kees de Jager (minister van Financiën) de bankierseed voor alle bestuurders en medewerkers van financiële ondernemingen. Per 1 januari 2013 werd de bankierseed verplicht voor alle bestuurders en commissarissen in de financiële sector en in 2015 voor alle medewerkers.
Je zou kunnen vaststellen dat de bankierseed niet echt heeft geholpen en dat velen binnen de ING deze eed hebben overtreden.
De Stichting Tuchtrecht Banken heeft daarom een informatieverzoek ingediend bij ING over de witwaszaak waarin de bank deze week een schikking trof.
De stichting wil van ING weten of de strafbare feiten ook hebben plaatsgevonden na 1 april 2015, het moment dat de bankierseed in Nederland van kracht werd en of bankiers die verantwoordelijk waren voor het voorkomen van witwaspraktijken de eed hebben afgelegd. Als dat zo is, dan kan de stichting een formeel tuchtrechtelijk onderzoek starten en de bankiers veroordelen.
Hoe dat allemaal loopt moeten we afwachten maar de eed heeft in ieder geval bij de ING niet gewerkt.

Beter belonen als aansporing?
Een ander mechanisme om bestuurders beter hun best te laten doen is een goed salaris en een bonus.
Merkwaardig genoeg vond de raad van commissarissen van ING het nodig om bestuursvoorzitter Hamers in 2018 een loonsverhoging van 50% te geven. Volgens de raad van commissarissen, verdiende de topman veel te weinig ten opzichte van zijn collega's bij Europese ondernemingen van dezelfde omvang, zoals Volkswagen en Ahold Delhaize. ,,Hamers is eredivisie maar werd Jupiler League betaald", zegt president-commissaris Jeroen van der Veer van ING.
Als je weet dat zowel commissarissen als bestuurders op de hoogte waren van de onderzoeken naar de witwaspraktijken is het absurd om Hamers als eindverantwoordelijke een opslag te geven. Hij verdient eerder een salarsisverlaging want ING speelt weliswaar duidelijk in de Champions League als het gaat om witwassen maar in de amateur-divisie als het gaat om integer bankieren.
Toetsing van bestuurders en commissarissen?
Voordat deze functionarissen bij een financiële instelling kunnen worden benoemd, worden zij getoetst door de Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten.
Door hen wordt getoetst of (beoogd) bestuurders en commissarissen geschikt zijn om hun functie te vervullen en of hun betrouwbaarheid buiten twijfel staat. Zowel bestuurders als commissarissen hebben aan deze toets voldaan anders waren ze niet benoemd. Achteraf gezien komt wel de vraag op of deze toets voldoende garantie geeft dat bestuurders en commissarissen hun werk goed doen. In het geval van de ING mag men daar gerust aan twijfelen. Als je jarenlang een witwasfabriek laat bestaan binnen je onderneming ben je wat mij betreft niet geschikt als topfunctionaris in een bank.
Wel biedt de wet de mogelijkheid om bestuurders en commissarissen te hertoetsen. In uitzonderlijke omstandigheden kan DNB tussentijds – als een bestuurder of commissaris in functie is – besluiten om een toetsing te beginnen. Dit kan betrekking hebben op geschiktheid, betrouwbaarheid of een combinatie van beiden. Een dergelijke hertoetsing vindt alleen plaats wanneer feiten of omstandigheden naar voren komen die een aanleiding vormen om de eerdere toetsing opnieuw te bezien. Hertoetsing kan plaatsvinden bij "redelijke aanleiding", waaronder "zorgen over compliance". Een mega-claim van het OM met erkenning van ernstige tekortkomingen lijkt mij een "redelijke aanleiding".
Gezien de commotie rondom de witwaspraktijken bij ING kan ik me heel wel voorstellen dat de DNB en ook AFM besluiten om een aantal bestuurders en commissarissen te gaan hertoetsen. De geschiedenis leert dat het dreigen van een onderzoek vaak voldoende is voor betrokkenen om vrijwillig te vertrekken. Willen ze dat niet dan lopen ze  het risico dat een ongunstige toets hen dwingt te vertrekken. Of hertoetsing ook daadwerkelijk gaat gebeuren moeten we afwachten.
Cultuur? 
De Nederlandse Corporate Governance Code hecht veel waarde aan een goed ondernemingscultuur. Het bestuur is daarvoor verantwoordelijk en die in het bestuursverslag een toelichting te geven op de waarden en de wijze waarop deze worden ingebed in de vennootschap en de werking en naleving van de gedragscode.
Opvallend is dat de ING dat niet doet in het bestuursverslag. Overigens zonder enige toelichting. Ik vind dat een merkwaardige omissie, zeker als je kijkt naar de bevindingen van het OM. Zo valt er op pagina 13 te lezen dat het ontbrak aan een cultuur waarin problemen naar boven in de organisatie werden geëscaleerd. Een andere constatering: Uit het onderzoek is gebleken dat ING over een lange periode structureel te weinig heeft geïnvesteerd in het voldoen aan haar wettelijke verplichtingen. De focus lag vooral op de winstgevendheid.
Wij zijn Oranje?
In zijn reclame-uitingen laat de ING nogal duidelijk te merken dat zij een instelling is waarin het Oranje-gevoel overheerst. Daarom wordt er ook een fors bedrag neergeteld voor o.a. e sponsoring van het Nederlands elftal. Zoals ING zelf zegt op zijn website: "Oranje en de overige selectieteams zijn het voorbeeld voor de jeugd, bindmiddel in ons land en internationaal uithangbord voor het Nederland."
Bij de afgelopen wedstrijd van Oranje vond ik het vreemd om de spelers gesierd met het logo van ING op hun trainingspak te zien rondlopen. Even vreemd vond ik de vermelding op de reclameborden lang het veld waarin de ING verklaar de trotse hoofdsponsor te zijn van het Nederlands elftal.
Laten we wel zijn. De ING geeft het slechte voorbeeld, is zeker geen bindmiddel in ons land en al evenmin een internationaal uithangbord. ING heeft jarenlang witwaspraktijken mogelijk gemaakt en daar hoef je echt niet trots op te zijn.

donderdag 12 juli 2018

Wijziging Wet Ondernemingsraden aangenomen

Het bestuur en/of raad van commissarissen (RvC) van een grote onderneming (minimaal 100 werknemers) moet voortaan ten minste jaarlijks met de ondernemingsraad (OR) een gesprek voeren over de ontwikkeling van de beloningsverhoudingen, inclusief die van het bestuur.
Het wetsvoorstel (Dossiernummer 34494) hiervoor is op 12 juni jl. door de Eerste Kamer aangenomen. Alleen de 13 VVD-senatoren stemden tegen.

De Wet op de ondernemingsraden schrijft nu al voor dat een grote onderneming schriftelijke informatie aan de OR moet verstrekken over de arbeidsvoorwaardelijke regelingen van de werknemers en de beloningsafspraken van het bestuur. Hiermee wordt, volgens de wetgever, echter niet bewerkstelligd dat tijdens het overleg tussen het bestuur en/of de RvC en de OR deze punten ook daadwerkelijk worden besproken. Op grond van het wetsvoorstel worden de beloningsverhoudingen een verplicht bespreekpunt in het overleg tussen de OR en het bestuur en/of de RvC. 

In een eerder weblog heb ik het wetsvoorstel al besproken toen dit in de Tweede Kamer werd behandeld. Mijn conclusie was:
"Het is al met al weer een fraai voorbeeld van placebo- of symboolwetgeving want het lost niets op en dient eigenlijk nergens voor."
Advies
 Ik vind daarbij de Raad van State aan mijn kant.
In haar advies vroeg de Raad zich af wat de voorgestelde maatregelen nu eigenlijk voor toegevoegde waarde hebben.
Directies zijn namelijk nu al verplicht de OR jaarlijks schriftelijk te informeren over de afspraken en regelingen op het gebied van de arbeidsvoorwaarden in het bedrijf, inclusief het beloningsbeleid.
De bestaande artikelen, in samenhang gelezen brengen mee dat de huidige wet reeds voorschrijft dat deze informatie in de overlegvergadering wordt besproken.
De vraag is dan ook waarom de bestaande bepalingen onvoldoende waarborg vormen de arbeidsvoorwaarden te bespreken?

De toelichting op het wetsvoorstel geeft aan dat het er op gericht is de terughoudendheid van de OR om de beloningsregelingen aan de orde te stellen weg te nemen. Volgens deze toelichting vormt de hiërarchische verhouding tussen bestuur en werknemers een mogelijke belemmering om onevenredige beloningsverschillen aan de orde te stellen.
Nogal ironisch merkt de Raad op dat het wetsvoorstel aan de hiërarchische verhoudingen weinig zal veranderen:
"In het licht hiervan wordt uit de toelichting onvoldoende duidelijk in hoeverre het voorstel effectief zal zijn en daadwerkelijk zal bijdragen aan het vermijden van onevenredige beloningsverhoudingen in ondernemingen."
Ook heeft de Raad twijfels over de aard en omvang van het probleem waarvoor het wetsvoorstel een oplossing wil bieden:
"Uit de toelichting blijkt niet wat onder onevenwichtige en onevenredige beloningsverschillen wordt verstaan. De toelichting gaat eveneens voorbij aan de vraag op welke wijze en in welke mate in de praktijk arbeidsverhoudingen daadwerkelijk worden geschaad door beloningsverschillen." 
De Raad adviseert de minister om van het voorstel af te zien.
Dat deed de toenmalige minister niet en het voorstel werd in de Tweede Kamer aangenomen.

Behandeling Eerste Kamer
De  Eerste Kamer fungeert in het wetgevingsproces als laatste toetssteen. De Kamer let vooral op de technische kanten van het voorstel, de deugdelijkheid van de wet en de samenhang met andere wetten. Anders geformuleerd, de Eerste Kamer heeft als belangrijke taak de kwaliteit van de wetgeving te bewaken. Vandaar ook de vaak gehanteerde benaming "Chambre de réflexion"  of "Kamer van heroverweging".
Daarvan is wat betreft dit wetsvoorstel weinig terechtgekomen. Weliswaar zijn de leden sceptisch over het doel, de toegevoegde waarde en de effectiviteit maar vinden zij blijkbaar het verweer van de minister overtuigend.
Wie de Memorie van Antwoord leest ziet echter dat de minister het grotendeels wel eens is met de kritiek maar dat hij het wetsvoorstel toch nuttig acht. Ik citeer:
"Zoals de regering eerder in de nota naar aanleiding van het verslag heeft benadrukt vindt zij dat de meningsvorming over een maatschappelijk druk besproken onderwerp als topbeloningen gebaat is bij openheid, juist ook binnen ondernemingen. Daarom wil de regering het gesprek tussen ondernemer en ondernemingsraad (hierna: OR) meer ondersteunen dan nu het geval is. De regering wil met het expliciteren van de verplichting tot het voeren van dit gesprek, extra duidelijkheid bieden aan de OR over zijn bevoegdheden."
"De regering is zich, mede naar aanleiding van de vragen van de leden van genoemde fracties, bewust dat de effectiviteit van de voorgestelde maatregel niet boven alle twijfel verheven is. De regering acht het echter, zoals in de memorie van toelichting eveneens is verwoord, van belang deze stap te zetten in het kader van de maatschappelijke bewustwording rond deze problematiek."
Kortom, de minister wil de ondernemingsraden ondersteunen en de maatschappelijke bewustwording van de problematiek rondom topbeloningen bevorderen.

Conclusie
Of dat nu allemaal een impuls gaat geven aan een nieuwe discussie over dit onderwerp waag ik te betwijfelen.
De OR gaat nu eenmaal niet over de beloningen, daarover gaan de aandeelhouders. Een verplicht gesprek daarover met bestuur en commissarissen voegt dan weinig toe.
Ik ben heel benieuwd hoe die gesprekken in de praktijk gaan lopen.
Je kunt als OR wel ergens een mening over hebben, maar als je er niet over gaat voegt dat weinig toe.

maandag 2 juli 2018

Dirk Scheringa weg bij ICO Headstart

Scheringa is gestopt bij ICO Headstart, de crypto-startup die 20 miljoen wilde ophalen.
De chief operating officer van de onderneming, Martin Bylsma, zegt in een artikel in Quote:
"Dirk was even betrokken, maar is geen adviseur meer. Hij begon als CEO. Die functie werd overgenomen door Nawid Habib (één van de drie founders van Ico HeadStart)."
Volgens hem was de reden van vertrek:
"Of Dirk nu helemaal de juiste kennis had, was een beetje de vraag ja. Wat ook niet meespeelde was zijn kennis van het Engels. In de cryptowereld is het vrij essentieel dat je dat beheerst. Alles gaat in het Engels hè."
Beetje vreemd
Al met al een vreemde gang van zaken. Ik ben echt geen vriend van Scheringa maar ik vind de handelwijze van ICO Headstart beneden peil om drie redenen:
  1. Het was bij het aannemen van Scheringa al bekend dat hij geen kennis had over cryptomunten en blockchain. Ook werd er door hem geen geheim van gemaakt dat hij aan zijn Engels moest werken. Bij de benoeming van Scheringa werd de voormalig directeur en oprichter van de naar hem vernoemde DSB-bank door de oprichters van ICO Headstart juist nog geroemd vanwege zijn ervaring in het bankwezen en kennis van crowdfunding.
  2. De onderneming heeft alle berichtgeving vermeden over het terugtreden van Scheringa als CEO, zijn daarop volgende benoeming als adviseur en zijn uiteindelijke ontslag. Datzelfde schimmige patroon zien we ook in de personele bezetting. Wie op de website kijkt ziet dat de bezetting is geslonken van 14 managers en medewerkers naar nog 4 man, en dat ook de adviseurs allemaal verdwenen zijn. Wat dat laatste betreft heeft het mij altijd verbaasd dat Marjan Oudeman als adviseur stond vermeld.Op haar profiel op LinkedIn was daar overigens niets over te vinden.Enige berichtgeving over de wijziging in de personele bezetting ontbreekt, je komt er alleen maar achter als je eerdere versies van de website vergelijkt met de huidige.
     
  3. Het getuigt van weinig fatsoen om iemand zo te declasseren als ICO Headstart nu doet. Het is in ons land gebruikelijk dat men op een beschaafde manier afscheid neemt van een bestuurder en dat men niet echt uit de doeken doet waarom men uit elkaar gaat. Zo blijft het risico op reputatieschade minimaal.
Het gaat niet goed
Los van het gedwongen vertrek van Schering staat de onderneming er volgens mij ook niet goed voor. Men wilde 20 miljoen ophalen maar de teller is blijven steken op een dikke 11 miljoen. Dat geld is ongetwijfeld voor het grootste deel al opgemaakt aan operationele kosten. Wat men met veel te weinig kapitaal en een kleine personele bezetting nog kan betekenen blijft de vraag.
Ook wekt het weinig vertrouwen dat het bestuur volledig bestaat uit mannen die in het verleden betrokken waren bij verschillende multi level marketing activiteiten, die allemaal met verlies zijn beëindigd. Misschien is hun Engels beter, maar ik betwijfel of ze echt verstand hebben van cryptomunten en de onderliggende techniek.

Wat mij betreft is ICO Headstart een moderne cryptovariant op het aloude pyramidespel.
Ik had in een eerder weblog al mijn bedenkingen.
Helaas komen deze nu uit.
Overigens is ook het Engels van Bylsma belabberd, zoals hier is te horen.

vrijdag 15 juni 2018

Beursgang Adyen: de jackpot is gevallen

Het 12 jaar oude financiële technologiebedrijf maakte afgelopen woensdag zijn debuut op de Amsterdamse beurs.
Adyen regelt wereldwijd elektronisch betalingsverkeer voor webwinkels als Coolblue en Rituals en voor grote bedrijven als Facebook, eBay, Spotify en Netflix. De onderneming rekent daarvoor per transactie een klein bedrag.
Het is een Nederlands bedrijf om echt trots op te zijn.  Het is innovatief, snel groeiend en winstgevend, met mooie vooruitzichten.

De aanloop naar de beursgang
3,537,754 aandelen van in totaal 29.445.458 die de verkopende aandeelhouders in bezit hebben.
Dat is 12% van de aandelen in bezit.
Er is ook nog de mogelijkheid tot extra uitgifte (Over-Allotment Option) en dan komen er 407.608 aandelen bij en dan komen we uit op 3.945.362 aandelen ofwel 13.4% van de aandelen. Inmiddels is deze mogelijkheid benut.
Tegen een uitgifte koers van 240 euro zou dat een bedrag op van 947 miljoen opleveren.
Overigens opmerkelijk dat de prospectus praat over 4.189.102 aandelen en 12.7% van het totaal. Dat is blijkbaar later verlaagd door Adyen en het blijft gissen naar de reden want die wordt niet gegeven.

De uitgifte begeleidende banken zijn de bekende namen. Zij nemen elke een bepaald percentage van de aandelen voor hun rekening en verkopen die door aan hun klanten.
Dat levert het volgende beeld:
Morgan Stanley & Co. 35%
J. P Morgan                    35%
ABN AMRO                    10%
Citigroup                        10%
Merrill Lynch                10%.
Alle aandelen zijn daarna geplaatst tegen 240 euro bij institutionele beleggers.

De beursgang
Op de dag van opening werd onmiddellijk 400 euro geboden, enorm veel meer dan de introductiekoers.
Het nieuwe aandeel sloot op 455 euro op eerste beursdag, een stijging van 89,6% en dat is nogal uniek want dat levert een beurswaarde op van bijna 14 miljard.
Daarbij een kleine kanttekening, want je kunt moeilijk over een reële beurswaarde praten als er maar 14% van de aandelen bij beleggers zijn geplaatst, waarvan er maar een fractie daadwerkelijk op de beurs wordt verhandeld. De komende 180 dagen is er overigens een lock-up waarin er geen nieuwe aandelen worden verhandeld.

Maar toch, ter vergelijking: Verzekeraar NN Group heeft een beurswaarde van 12,2 miljard.
Het jonge bedrijf is nu al meer waard dan een grote traditionele bank als de Duitse Commerzbank, dat bijna 50.000 mensen in dienst heeft.
Adyen doet het met 800 medewerkers.
Kortom, de beursgang was een groot succes en kan gerust een klapper worden genoemd voor de verkopende aandeelhouders en de nieuwe eigenaren.
Toch heb ik hier en daar nog wel wat opmerkingen.

Lage free float
Dat de onderneming slechts een belang van rond de 14% op de beurs brengt is vrij ongebruikelijk. Een reden daarvoor wordt niet gegeven, want gezien de grote belangstelling had men gemakkelijk veel meer aandelen naar de beurs kunnen brengen.
Ik vermoed dat het te maken heeft met het feit dat een grotere beursgang tot zulke hoge winsten voor de zittende aandeelhouders hadden geleid dat dit in onze calvinistische context tot oproer had geleid. Zie de vervelende krantenkoppen over het “binnenlopen’ van prinses Mabel.

Dat er daarbij ook is gekozen voor verkoop aan enkele grote institutionele beleggers is eveneens opmerkelijk.
De reden hiervoor is dat Adyen waarde hecht aan aandeelhouders die er voor de lange termijn inzitten (en dus niet gelijk willen verkopen).
Dat valt te prijzen, maar daarbij worden veel kleinere beleggers buitenspel gezet.
Want dat resulteert dan ook in een uiterst kleine free float met een groot verschil tussen vraag en aanbod en daarmee een uiterst speculatieve markt.

De beurswaarde is nu bijna 14 miljard, beleggers hebben 194 keer de winst betaald en dat is vele malen meer dan verwacht en ook onverwacht hoog.
Men gokt daarmee vooral op winst in de toekomst en dat is wat mij betreft meer speculeren dan investeren.
Iedereen denkt dat dit de grote winnaar in de fintech wordt. Maar om die waardering waar te maken zal Adyen flink moeten groeien zeggen de beursanalisten.
Dat is dan het onbedoelde neveneffect van deze beursgang want ik denk niet dat de oprichters zitten te wachten op hijgerige aandeelhouders die zo snel mogelijk rendement willen zien.

Al met al is het mooie handel voor de verkopende initiële durfinvesteerders, want die hebben ongetwijfeld een leuk rendement behaald op de nu verkochte aandelen, maar ze hebben nog altijd meer dan 85% van de nog niet uitgegeven aandelen in handen.
Daarvan is de waarde op 1 dag bijna verdubbeld.
Dat biedt mooie vooruitzichten en dat hebben ze ook verdiend.
Het zal ook wel dat ze een dubbelgevoel hebben want achteraf bezien had de introductieprijs van 240 best wel wat hoger gekund.

De bofkonten
Het lijkt er op dat Adyen zeer selectief beleggers heeft gekozen. Naar verluidt hebben ongeveer tien partijen de helft van de verkochte aandelen gekregen.
Alleen de grootste wereldwijd opererende beleggers, die toezeggen de stukken jaren vast te houden kwamen in aanmerking. Dat zijn namen als Blackrock, Fidelity en Capital Groep.
Dat zijn waarschijnlijk ook beleggers die nog niet willen verkopen, waardoor er een grote afstand (onbalans) is gekomen tussen vraag en aanbod.

Zie de omzet op de beurs de eerste dag.
Binnen een uur schoot het aandeel van 240 naar 438,05.
Bijna niemand wilde daarna nog verkopen.
Bij opening werden er gelijk 150.000 aandelen verhandeld, maar kort daarna werd er nog maar mondjesmaat verkocht, in vrij kleine transacties van slecht een paar aandelen.
Ook de tweede beursdag laat uiterst lage omzetten zien, met een bescheiden openingsaanbod van 4000 aandelen en daarna weer uiterst lage omzetten en een lagere koers. Eenzelfde patroon zie ik op de derde beursdag met nog lagere omzetten en een gestaag licht dalende koers.
Kan heel wel zijn dat de begeleidende banken voorzichtig aan kleine porties aandelen op de beurs brengen om de handel gaande te houden.
Maar met slechts een paar honderdduizend aandelen op de beurs kun je nauwelijks nog van een goed functionerende markt spreken.

Bubbel?
Of de huidige koersbeweging realistisch en houdbaar is is moet nog blijken.
Her en der valt het woord bubbel al, omdat koers zo ver boven de schatting van 240 ligt.
Er is maar een klein deel van de aandelen vrij verhandelbaar waardoor de huidige koers waarschijnlijk niet de waarde van het bedrijf weerspiegelt.

Voor de serieuze belegger is het verstandiger om IPO aandelen te mijden. Per definitie zijn IPOs omgeven met euforie en optimisme. Warren Buffett heeft in zijn hele carrière nog nooit aandelen in een IPO gekocht. Hij zegt hierover het volgende:
"It’s almost a mathematical impossibility to imagine that, out of the thousands of things for sale on a given day, the most attractively priced is the one being sold by a knowledgeable seller (company insiders) to a less-knowledgeable buyer (investors)."
Op korte termijn kunnen speculatieve investeerders er best aan verdienen.
De belegger kan in principe profiteren van koers- en dividendrendementen.
Een beursgang zorgt voor veel volatiliteit en dat betekent dat de koers grote bewegingen maakt. Voor de korte termijn belegger liggen er dan veel kansen voor het oprapen voor mooie koersrendementen. Adyen biedt die mogelijkheid zeker, maar met lage aantal verhandelde aandelen praat je wel over kleine winsten.
Op dividend hoeven de nieuwe aandeelhouder echter in de voorzienbare toekomst niet te rekenen. Adyen wil alle winst gebruiken voor de groei en ontwikkeling van de onderneming staat te lezen op pag. 11 van de prospectus..

Waarom een beursgang?
Beursgang vooral gebaar naar de zittende aandeelhouders en medewerkers om hen een deel van hun belang te laten verkopen. De onderneming zelf krijgt niets van de verkoop van de aandelen.

Normaliter is een beursgang bedoeld om veel geld te krijgen om te investeren en verder te groeien, overnames te doen of schulden af te lossen.
Adyen zelf geeft de volgende reden in de prospectus (pag. 14):
"Adyen believes that the Offering and the listing of the Ordinary Shares on Euronext Amsterdam will create the possibility for investors to participate in the future of Adyen, provide Adyen with strategic and financial flexibility to maintain growth and further build the Company. Furthermore it supports Adyen's ability to maintain, promote and enhance the Adyen brand among merchants, and increasing opportunities to attract and retain talented employees. In addition, the Offering is being conducted to provide the Selling Shareholders with an exit opportunity for part of their shareholding."
Dat geeft bij mij een vreemd gevoel. Een beursgang wordt kennelijk alleen maar gebruikt om de zittende aandeelhouders te laten cashen. Het geld wordt niet gebruikt voor verdere investeringen maar alleen maar om de zittende private aandeelhouders te vervangen door publieke aandeelhouders.
Als dit het nieuwe normaal wordt dan krijgt een beursgang een geheel nieuwe betekenis. Het gaat dan niet meer om het ophalen van nieuw kapitaal voor verdere groei, maar louter en alleen om het realiseren van een grote winst voor de initiële durfinvesteerders en medewerkers. Daarmee wordt de nieuwe publieke aandeelhouder in feite een speculant op de mogelijke groei van de onderneming zonder dat zijn inbreng daar ook maar iets aan bijdraagt. Want zijn geld wordt niet gebruikt in de onderneming maar om de bestaande aandeelhouders uit te kopen. Weet u, dat lijkt er heel sterk op dat de beurs wordt gebruikt voor een vriendelijke overname, zonder dat men dat woord gebruikt. Je zou ook kunnen zeggen, het lijkt wel een private-equity met een publieke notering.
Is dat erg? Het lijkt mij niet, want het is allemaal wettelijk mogelijk. Maar het betekent wel dat de nieuwe aandeelhouders zich moeten realiseren dat er met hun geld geen nieuwe investeringen worden gerealiseerd. Ofwel dit is een beetje een fake-beursgang, bedoeld als exit voor de bestaande aandeelhouders. Met als nadeel dat de nieuwe aandeelhouders hier wel een heel hoge prijs voor betalen.
Aandeelhoudersmacht beperkt
Doordat de overgrote meerderheid van de aandelen bij de zittende aandeelhouders blijft hebben de nieuwe aandeelhouders op de komende aandeelhoudersvergaderingen nog weinig in de melk te brokkelen. Vanuit het perspectief van corporate governance is een situatie waarin slechts enkele grootaandeelhouders de macht hebben is dat niet zo wenselijk.
Maar praktisch bezien hebben de zittende aandeelhouders in ieder geval een belangrijke bijdrage geleverd aan de groei van Adyen en hebben ze bewezen het beste voor te hebben met de onderneming. Dat neemt echter niet weg zij afscheid zullen moeten nemen van hun aandelenbelang want op de langere termijn is een dergelijke concentratie van aandeelhoudersmacht niet gebruikelijk bij een beursgenoteerde onderneming.

Hoe nu verder?
Wat gaat de onderneming doen met de nog resterende belangen van de zittende aandeelhouders?
Komen die na de lock-up periode geleidelijk aan op de beurs?
Dat lijkt me niet, want bijna 25 miljoen aandelen op de beurs plaatsen zal een drukkend effect op de beurskoers hebben en zo de opbrengst verlagen.
Ik denk zelf dat Adyen zich met de beursgang een mooie exit heeft gecreëerd voor de zittende aandeelhouders. Als ik ook een beetje mag speculeren ligt een overname in de toekomst voor de hand. Door de beursgang wordt een koers gezet waar een overnemende partij moeilijk omheen kan. Een overname kan nu eenvoudig door een bod te doen op de aandelen. Dat biedt de zittende aandeelhouders een mooie gelegenheid om in een keer uit te stappen, ongetwijfeld met een leuk rendement. Adyen kan dan met een kapitaalkrachtige partner verder groeien.
Het is maar een gok, de toekomst zal het uitwijzen.

Conclusie
Het blijft een opvallende beursgang, heel anders dan gebruikelijk. Niet bedoeld om geld op te halen voor verdere expansie, maar alleen maar om de zittende aandeelhouders en medewerkers te belonen. Dat er nog maar een klein deel van de aandelen naar de beurs wordt gebracht maakt het aandeel erg volatiel en maakt ook dat de beurskoers nauwelijks een goede graadmeter kan zijn voor de beurswaarde van de onderneming.

Kortom, de “Beursgang Adyen is een klapper voor de happy few” zoals het Financieele Dagblad aangaf in een artikel op 14 juni. In mijn eigen woorden lijkt deze beursgang dan ook meer op een uitloting van de Postcode Loterij dan op een serieuze poging om kapitaal op te halen voor echte investeringen.

donderdag 14 juni 2018

Schrijversblokkade?

U heeft ongetwijfeld gemerkt dat er sinds eind januari geen nieuw weblogpost meer is verschenen.
Ik had te kampen met een typisch gevalletje schrijversblokkade.
Alhoewel, als je er over leest is dat het geval als je wel een idee hebt om over te schrijven maar je kunt het niet.
Dat kan ernstige vormen aannemen lijkt het over de beschrijvingen die ik heb gelezen.
Daarom zijn er ook een heleboel wijze raadgevingen te vinden om de blokkade op te heffen voor het te laat is.
Ik heb er veel gelezen maar in mijn geval helpen ze niet.
Ik had helemaal geen blokkade maar gewoon geen zin om te schrijven.
Er waren onderwerpen genoeg om te behandelen maar ik had gewoon geen zin.
Het was gewoon even genoeg met dat geschrijf. Eigenlijk niet zo gek als je al je heel je leven lang geschreven hebt.
Op een gegeven moment, in mijn geval, houdt het op. Het is dan niet meer zo leuk en hoeft niet meer zo nodig.
Waarom dat zo is weet ik eigenlijk niet zo goed.
Ook niet waarom ik nu wel weer zin heb om te schrijven. Want dat ga ik wel weer doen.
Na 240 bijdragen op dit weblog ga ik weer regelmatig aan de gang.
U bent nog lang niet van mij af.

woensdag 31 januari 2018

Wijziging Wet op de Ondernemingsraden

Er moet jaarlijks een gesprek worden gevoerd tussen het bestuur en/of raad van commissarissen (RvC) van een grote onderneming (minimaal 100 werknemers) en de Ondernemingsraad (OR) over de ontwikkeling van de beloningsverhoudingen, inclusief die van het bestuur.
Dat staat te lezen in een wetsvoorstel (dossier nr. 34494) dat op 23 januari jl. door de Tweede Kamer met 91 stemmen voor en 59 stemmen tegen is aangenomen. VVD, CDA, ChristenUnie en Forum voor Democratie stemden tegen.

Dit wetsvoorstel is bedacht door toenmalig minister Lodewijk Asscher van Sociale Zaken.
Hij ergerde zich vijf jaar geleden aan een onderzoek van de Volkskrant waaruit bleek dat de salarissen aan de top van het bedrijfsleven vanaf 2012 weer een stijgende lijn te zien gaven. Als gevolg van de crisis nam de werkeloosheid echter snel toe en wie zijn baan kon behouden moet meestal genoegen nemen met de nullijn.
Asscher vond dat er "iets scheef" zat en kondigde maatregelen aan.

Lange weg
Pas jaren later kwam er in juni 2016 een wetsvoorstel. Waarom dat zo lang moest duren is het geheim van de Haagse politiek.
Het ligt niet aan de complexiteit van de wetswijziging want die betreft slechts een enkele zijn:
"Artikel 23 wordt als volgt gewijzigd:
1. In het tweede lid wordt na de eerste zin ingevoegd: In ondernemingen waarin in de regel ten minste 100 personen werkzaam zijn, worden ten minste eenmaal per jaar in de overlegvergadering in ieder geval besproken de hoogte en de inhoud van de in artikel 31d, eerste en tweede lid, bedoelde arbeidsvoorwaardelijke regelingen en afspraken, en de ontwikkeling van de beloningsverhoudingen ten opzichte van het voorgaande jaar per verschillende groep van de in de onderneming werkzame personen."
Om er vijf jaar over te doen om een zinnetje toe te voegen aan een bestaande wettekst geeft in ieder geval aan dat er lang over is nagedacht.
Dan moet het wel goed zijn, zou je dan denken
Daar denkt de Raad van State duidelijk anders over.

Advies
 In haar advies vraagt de Raad zich af wat de voorgestelde maatregelen nu eigenlijk voor toegevoegde waarde hebben.
Directies zijn namelijk nu al verplicht de OR jaarlijks schriftelijk te informeren over de afspraken en regelingen op het gebied van de arbeidsvoorwaarden in het bedrijf, inclusief het beloningsbeleid.
De bestaande artikelen, in samenhang gelezen brengen mee dat de huidige wet reeds voorschrijft dat deze informatie in de overlegvergadering wordt besproken.
De vraag is dan ook waarom de bestaande bepalingen onvoldoende waarborg vormen de arbeidsvoorwaarden te bespreken?

De toelichting op het wetsvoorstel geeft aan dat het er op gericht is de terughoudendheid van de OR om de beloningsregelingen aan de orde te stellen weg te nemen. Volgens deze toelichting vormt de hiërarchische verhouding tussen bestuur en werknemers een mogelijke belemmering om onevenredige beloningsverschillen aan de orde te stellen.
Nogal ironisch merkt de Raad op dat het wetsvoorstel aan de hiërarchische verhoudingen weinig zal veranderen:
"In het licht hiervan wordt uit de toelichting onvoldoende duidelijk in hoeverre het voorstel effectief zal zijn en daadwerkelijk zal bijdragen aan het vermijden van onevenredige beloningsverhoudingen in ondernemingen."
Ook heeft de Raad twijfels over de aard en omvang van het probleem waarvoor het wetsvoorstel een oplossing wil bieden:
"Uit de toelichting blijkt niet wat onder onevenwichtige en onevenredige beloningsverschillen wordt verstaan. De toelichting gaat eveneens voorbij aan de vraag op welke wijze en in welke mate in de praktijk arbeidsverhoudingen daadwerkelijk worden geschaad door beloningsverschillen." 
De Raad adviseert de minister om van het voorstel af te zien.

De minister
Minister Koolmees volgt het advies van de Raad van State niet op en legt dat naast zich neer. Overigens een steeds meer gebruikelijke handelwijze in de politiek om adviezen van de Raad naast zich neer te leggen.

Volgens Koolmees krijgt de OR “een extra zetje in de rug” om deze punten ook daadwerkelijk te bespreken met het bestuur en/of de RvC.
Opmerkelijk daarbij is dat de minister in het debat toegeeft dat niet de OR maar uiteindelijk de aandeelhouders over de beloning van de top gaan en die zitten niet aan tafel bij het overleg tussen directie en OR.
Wie de beraadslagingen heeft gevolgd kon zien dat pogingen van de fracties van SP, PvdA en GroenLinks om de bevoegdheden van de OR uit te breiden tot een formeel adviesrecht of zelfs instemmingsrecht door het Kabinet en een meerderheid van de Tweede Kamer van de hand werd gewezen.
Hier breekt gelukkig het gezonde verstand weer even door, want dat was een bevoegdheid geweest die de verhoudingen in de governancestructuur m.b.t. het beloningsbeleid volledig scheef hadden getrokken.

Conclusie
Het is al met al weer een fraai voorbeeld van placebo- of symboolwetgeving want het lost niets op en dient eigenlijk nergens voor.
Ik heb me in eerdere weblogs al druk gemaakt over dit wetsvoorstel maar had toch wel de hoop dat de Tweede Kamer aandacht zou hebben voor het advies van de Raad van State en hier in de discussie rekening mee zou houden. Helaas, na een lange procedure en veel wollige discussie heeft de politiek weer een verkeerde oplossing bedacht voor een niet bestaand probleem.

Hopelijk is de Eerste Kamer wel bereid deze maatregel grondig te bekijken en af te wijzen.
Anders is er na vijf jaar door ons Parlement weer een wetgevend gedrocht gebaard, dat alleen maar leidt tot lange vergaderingen zonder resultaat.