tag:blogger.com,1999:blog-83917400215940927322024-03-13T13:54:44.282+01:00ProfessorPruijm.comAlles over Corporate GovernanceRuud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.comBlogger249125tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-3549395847319330222019-04-25T16:08:00.000+02:002019-04-26T16:05:33.391+02:00Geen decharge voor ING-topBestuurders en commissarissen van ING hebben tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering geen decharge gekregen.<br />
De aandeelhouders toonden zich bijzonder ontevreden over de schikking van 775 miljoen euro in verband met de witwasaffaire. Ook de poging om het salaris van topman Ralph Hamers met 50% te verhogen had duidelijk kwaad bloed gezet.<br />
Met decharge wordt aan het bestuur kwijting verleend over het gevoerde beleid van het afgelopen boekjaar en aan de raad van commissarissen voor het gevoerde toezicht.<br />
<br />
Het komt maar zelden voor dat aandeelhouders van een AEX-fonds weigeren om stuur en commissarissen decharge voor het gevoerde beleid en toezicht te verlenen.<br />
Dat bij ING maar liefst 62% tegen stemde is een flinke en overtuigende tik op de vingers.<br />
<br />
<b>Een formaliteit?</b><br />
In een c<a href="https://fd.nl/opinie/1298460/roer-moet-echt-om-bij-ing">ommentaar van de redactie</a> van het Financieele Dagblad wordt het verlenen van decharge als een formaliteit gezien, omdat het geen directe praktische gevolgen heeft. Dit is echter onjuist.<br />
Zoals ik in mijn boek Grondslagen van Corporate Governance op pag. 75 vermeld:<br />
<div class="page" title="Page 75">
<blockquote class="tr_bq">
<span style="line-height: 22px;">"Als de algemene vergadering niet expliciet decharge heeft verleend, dan betekent dit feitelijk dat de rechtspersoon geen kwijting heeft verleend voor een eventuele interne aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen. Zij moeten hun statutaire en wettelijke taken ‘behoorlijk’ vervullen, zo niet dan zijn zij hoofdelijk aansprakelijk naar de rechtspersoon. Het niet behoorlijk vervullen van een statutaire taak kan onder bepaalde omstandigheden overigens ook onrechtmatig zijn tegenover een ander (bijv. de curator, een leverancier of een afnemer). Ook tegenover derden kunnen het bestuur en de raad van commissarissen (uit onrechtmatige daad) aansprakelijk zijn.</span><span style="font-family: "arial"; font-size: 11pt; line-height: 22px;">Was het verlenen van decharge in Nederland een automatisme, we zien de laatste tijd toch meer dat aandeelhouders zich hierin kritisch opstellen. Zo was er veel discussie bij Shell en Ahold over het verlenen van decharge. Bij Shell betrof het de kwestie rond de oliereserves, waardoor uiteindelijk 40 procent van de aandeelhouders tegen decharge stemden. Bij Ahold wilden de aandeelhouders geen decharge verlenen in verband met het boekhoudschandaal. Ook bij Stork werd dit middel door grootaandeelhouders Centaurus en Paulson gebruikt."</span></blockquote>
Het Financieele Dagblad geeft overigens een <a href="https://fd.nl/ondernemen/1298519/geen-decharge-verlenen-is-zeldzaam-verschijnsel">mooi overzicht</a> van ondernemingen waar geen decharge is verleend aan bestuurders en/of commissarissen. De journalisten zeggen zelf dat het verlenen van decharge een zeldzaam verschijnsel is. Het door hen opgestelde overzicht spreekt dat echter tegen, vanaf 2003 is er bijna elk jaar wel sprake van, als je ook de niet-AEX fondsen erbij neemt..<br />
<br />
<b>Duidelijk signaal</b><br />
Naast mogelijke gevolgen voor de persoonlijke aansprakelijkheid is het niet verlenen van decharge een duidelijk signaal van aandeelhouders dat het zo niet langer kan. Dat er iets moet veranderen.<br />
Het is een duidelijke tegenstem, maar ook een signaal dat aandeelhouders ontevreden zijn en de verdere handelingen van bestuur en commissarissen nauwgezet zullen volgen.<br />
Bestuurders en commissarissen kunnen zich terecht zorgen gaan maken als het verlenen van goedkeuring niet gebeurt.<br />
<div class="separator" style="clear: both; text-align: center;">
<a href="https://2.bp.blogspot.com/-6yu3VyHC4Mw/XMG9qGfi_zI/AAAAAAAAAbs/XzJ6_xuWEZYGgT941dfX1ekX8csxpS5KQCLcBGAs/s1600/Schermafbeelding%2B2017-12-20%2Bom%2B13.07.52.png" imageanchor="1" style="clear: right; float: right; margin-bottom: 1em; margin-left: 1em;"><img border="0" data-original-height="282" data-original-width="433" height="208" src="https://2.bp.blogspot.com/-6yu3VyHC4Mw/XMG9qGfi_zI/AAAAAAAAAbs/XzJ6_xuWEZYGgT941dfX1ekX8csxpS5KQCLcBGAs/s320/Schermafbeelding%2B2017-12-20%2Bom%2B13.07.52.png" width="320" /></a></div>
<br />
Wordt niet tegemoet gekomen aan de wensen van aandeelhouders dan kunnen aandeelhouders in de volgende aandeelhoudersvergadering tot verdergaande sancties overgaan.<br />
Zo kan men tegen herbenoeming stemmen, salarisverhogingen niet goedkeuren en besluiten tot schorsing of ontslag (zie art. 18.3 van de statuten). Ook commissarissen kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen (art. 24.3 van de statuten) of niet worden herbenoemd.<br />
Let wel, aandeelhouders zullen dit alleen maar doen als bestuur en commissarissen zich opnieuw onvoldoende van hun taak kwijten. Maar het valt ook niet uit te sluiten dat een eventuele herbenoeming van bestuurders Ralph Hamers en Steven van Rijswijk in 2021 uiterst ongewis is.<br />
Datzelfde kan ook gelden voor de commissarissen Hans Wijers, Herman-Josef Lamberti, Jan Peter Balkenende, Margarete Haase en Robert Reibestein die allen in 2021 hun zittingstermijn zien eindigen. Daarmee suggereer ik niet dat zij allemaal niet zullen worden herbenoemd. Ik sluit echter niet uit dat er in 2021 een paar koppen zullen rollen als bij ING geen sprake is van een duidelijke verbetering. Dan nog valt het te betwijfelen of aandeelhouders nog wel door willen met enkel verantwoordelijken voor het witwasfiasco en de rel rondom de volkomen absurde verhoging van het inkomen van Ralph Hamers.<br />
<br />
<b>Conclusie</b><br />
Het is helder dat de ING-top een forse veeg uit de pan krijgt van aandeelhouders. Het niet verlenen van een decharge is is niet al te vaak voorkomend gegeven en is daarom een duidelijke oproep tot noodzakelijke verandering in beleid en toezicht. Gebeurt dat onvoldoende dan kunnen bestuurders en commissarissen het nog lastig krijgen de komende jaren.<br />
Dus inderdaad: ING voor wie vooruit wil.</div>
Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-32332327697988042312019-01-04T20:46:00.003+01:002019-01-07T20:22:05.523+01:00Fat Cat Friday<a href="https://www.independent.co.uk/news/business/news/fat-cat-friday-ftse-100-bosses-pay-average-remuneration-2019-a8709966.html">Vandaag</a> passeert het gemiddelde inkomen van de bazen van de Top-100 beursgenoteerde ondernemingen in het Verenigd Koninkrijk dat van de gemiddelde Britse werknemer, zo meldt The Independent.<br />
<br />
Deze berekening markeert "Fat Cat Friday" en is afkomstig van de High Pay Centre denktank en het Chartered Institute of Personnel and Development.<br />
<div class="separator" style="clear: both; text-align: center;">
<a href="https://2.bp.blogspot.com/-OpcU15KCHFU/XC9i_1eyV2I/AAAAAAAAAbE/ZC7oIqbFR-0Lp9nbYA5i-bF3EyPG6zE9ACLcBGAs/s1600/Schermafbeelding%2B2019-01-04%2Bom%2B14.24.52.png" imageanchor="1" style="clear: right; float: right; margin-bottom: 1em; margin-left: 1em;"><img border="0" data-original-height="504" data-original-width="753" height="213" src="https://2.bp.blogspot.com/-OpcU15KCHFU/XC9i_1eyV2I/AAAAAAAAAbE/ZC7oIqbFR-0Lp9nbYA5i-bF3EyPG6zE9ACLcBGAs/s320/Schermafbeelding%2B2019-01-04%2Bom%2B14.24.52.png" width="320" /></a></div>
Hun berekening is gebaseerd op de jaarverslagen van de 100 grootste beursgenoteerde ondernemingen. Deze geven aan dat in 2017 de het gemiddelde salaris van een directeur 3.926 miljoen pond bedroeg en dat de voltijds mediane medewerker 29.574 pond.<br />
Dat betekent dat deze topbestuurders slechts 29 uur, of ongeveer drie werkdagen nodig hebben om evenveel te verdienen als de gemiddelde werknemer in een heel jaar.<br />
Vandaag om 1 uur is die grens bereikt.<br />
<br />
Fat Cat is een spotnaam die wordt gebruikt als verwijzing naar top bestuurders die in de ogen van velen excessief te veel verdienen. Het zal u niet verbazen dat de term een duidelijk negatieve bijklank heeft. Overigens kennen wij in Nederland deze term niet. Wij gebruiken termen als poenpakker, geldwolf, kleptokraat, zakkenvuller en graaier<br />
<br />
<b>Loonkloof</b><br />
In Nederland is de situatie overigens niet veel beter. Ook wij kennen een groeiende loonkloof tussen de top en de werkvloer. <a href="https://www.volkskrant.nl/economie/nederlandse-topmanagers-verdienen-172-keer-modaal-inkomen~b6e69b51/">De Volkskrant bericht daar jaarlijks over.</a><br />
Nederlandse topmanagers verdienen 172 keer modaal jaarinkomen. In Engeland was dat aanmerkelijk minder en verdienden de directieleden 133 keer meer dan de gemiddelde werknemer.<br />
Dat zijn allemaal gemiddelden, want de toenmalige bestuursvoorzitter Polman van Unilever verdiende bijna <a href="https://www.volkskrant.nl/economie/topinkomens-stijgen-sneller-loonkloof-groeit~b4404ee8/">287 meer dan de gemiddelde werknemer</a> bij Unilever.<br />
<br />
<b>Wrevel</b><br />
Net als in Engeland zijn hier de beloningen van de top altijd reden tot grote ophef.<br />
Denk maar aan het (ingetrokken) voorstel om de beloning van Ralph Hamers op te trekken naar 3 miljoen euro. "Ralph Hamers is eredivisie, maar wordt Jupiler League betaald", was de inmiddels fameuze verklaring van president-commissaris Jeroen van der Veer. Ook was er ophef over de verhoging van de topman van Van Lanschot Kempen met 20% naar 1,5 miljoen euro.<br />
Het blijft een hardnekkig probleem dat de salarissen van de top onverminderd doorstijgen terwijl de gewone werknemer er bekaaid vanaf komt.<br />
Alhoewel de nieuwe gedragscode, de Code Van Manen, voorschrijft dat commissarissen binnen het bedrijf moeten kijken naar wat de werkvloer verdient (voor de interne verankering, ofwel draagvlak) is daar in de praktijk vrijwel niets van de te merken.<br />
Men kijkt vooral naar wat andere bestuurders verdienen en stelt op basis van deze benchmark de beloning vast. Het argument is dat er een international arbeidsmarkt is voor topbestuurders en dat daarmee in de pas moet worden gelopen anders kan men geen bekwame bestuurders aantrekken.<br />
Uit promotieonderzoek van Stibbe-advocaat Manuel Lokin blijkt echter dat deze internationale markt een mythe is. Die is er gewoonweg niet.<br />
Dat lijkt een bom te leggen onder de beloningsindustrie maar in de praktijk trekt men zich daar niets van aan.<br />
Het is voor mij de vraag hoe lang men dit kan voortzetten, gezien de toenemende maatschappelijke onrust over de achterblijvende lonen van de gewone man. De groeiende loonkloof is is op een gegeven moment niet meer te rechtvaardigen.<br />
<br />
<b>Belasting bevrijdingsdag</b><br />
Bedenk daarbij ook dat de gewone man bijna een halfjaar moet werken voor de belastingdienst en pas daarna voor zichzelf gaat verdienen.<br />
In 2017 werkte een Nederlander gemiddeld tot <a href="http://www.dfbonline.nl/begrip/10919/belastingbevrijdingsdag">7 juli voor de staat</a>, in <a href="https://mises.nl/belastingbevrijdingsdag/">2013 was dat nog 27 juni.</a> De belastingdruk is dus iets verhoogt. <span style="color: #333333; text-align: justify;"><span style="font-family: inherit;">Een dergelijke datum geeft daarmee een redelijk, maar nog altijd onvolledig beeld van de reële kosten van publieke voorzieningen en sociale zekerheid. Het laat zien vanaf welk moment in het jaar de gemiddelde werknemer vrij over eigen inkomen en koopkracht kan beschikken, de dag die in de VS bekend staat als ‘Tax Freedom Day’.</span></span><br />
Dat lijkt overigens allemaal mooier of slechter dan het is, want daarbij zijn de accijnzen (bijv. op alcohol, sigaretten en benzine), gemeentebelasting e.d. niet meegeteld.<br />
Ook wordt niet meegeteld de (milieu) heffingen die we moeten betalen op stroom, gas en water. Dat zijn allemaal aanzienlijke bedragen.<br />
Kortom, we betalen ons allemaal scheel aan allerlei heffingen en belastingen.<br />
De verhoging van de BTW van 6 naar 9% en de komende nieuwe milieu-heffingen zullen er ook nog wel aardig inhakken.<br />
Ook hier kun je de vraag stellen wanneer is het allemaal genoeg?<br />
Dit is overigens een probleem wat al <a href="https://mises.nl/belastingbevrijdingsdag/">veel langer speelt</a>;<br />
<blockquote class="tr_bq">
<span style="color: #333333; text-align: justify;"><span style="font-family: inherit;">"Marx getroostte zich in zijn Magnum Opus ‘Das Kapital’, veel moeite om de uitbuiting van werkenden als gevolg van ‘den geeuwhonger naar meerarbeid’ te bepalen. Na veel gecijfer en gegoochel kwam hij voor het voorbeeld van de herendiensten in de 19e eeuwse Donaumonarchieën tot een totaal van 56 arbeidsdagen verplichte arbeid per jaar. De Nederlandse historicus Slicher van Bath schatte dat de middeleeuwse horige 2 à 3 dagen per week voor de heer moest werken. Dat komt neer op een derde van de toenmalige werkweek."</span></span></blockquote>
Het is wat zuur, maar de burger in <span style="color: #333333; font-family: inherit; text-align: justify;">19e eeuws Oost-Europa en in de Middeleeuwen kon langer van de vruchten van eigen arbeid genieten dan de moderne EU-burger.</span><br />
<br />
<b>Conclusie</b><br />
Het is natuurlijk een beetje appels en peren vergelijken. Maar de loonkloof stijgt en de gemiddelde werknemer profiteert onvoldoende van de stijgende welvaart.<br />
Het is toch wel erg zuur als je vandaag op de fiets naar je werk gaat en je de limousine van de baas met chauffeur voorbij ziet zoemen. Wetende dat hij al al lang heeft verdiend waar jij nog het hele jaar voor moet werken.<br />
Als je dan ook nog weet dat het ruim een half jaar duurt voordat je de staat hebt betaald en eindelijk je geld zelf kunt houden, wordt je helemaal niet echt vrolijk.<br />
Vindt u het gek dat er steeds meer<a href="https://www.bol.com/nl/p/veiligheidsvest-volwassen-m-xxl/9200000052290880/?Referrer=ADVNLGOO002036-G-52720640132-S-293946777986-9200000052290880&gclid=EAIaIQobChMI5svemPHU3wIVUuJ3Ch1gFwsAEAQYASABEgKsjfD_BwE"> gele hesjes</a> opduiken?<br />
<br />
<b>Nachrift</b><br />
In een <a href="https://fd.nl/ondernemen/1284431/nederlandse-ceo-verdient-in-drie-werkdagen-jaarsalaris-werknemer">artikel</a> in het Financieele Dagblad van 7 januari wordt bericht dat de Nederlandse CEO om 10.16 uur al net zoveel verdiend heeft als zijn gemiddelde werknemer in een heel jaar.<br />
In tegenstelling tot de eerder genoemde berekening van de Volkskrant vermeldt het artikel van het FD cijfers van Focus Orange. Volgens dat beloningsadviesbureau verdienen mensen in topfuncties in Nederland gemiddeld 83 keer dan een doorsnee werknemer.<br />
Opvallend dat er zoveel verschil zit in de berekeningen. De trend is echter duidelijk, de loonkloff neemt alleen maar toe.Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-22095776670538785462018-12-08T21:19:00.000+01:002018-12-09T20:50:04.896+01:00Geen hertoetsing ING top?Volgens het <a href="https://fd.nl/beurs/1281083/dnb-gaat-ing-top-niet-hertoetsen-om-witwaszaak#comments">Financieele Dagblad</a> (FD) gaat toezichthouder De Nederlandsche Bank (DNB) niet onderzoeken of het bestuur van de ING nog wel geschikt zijn om de bank te leiden.<br />
Dat zou blijken uit een reconstructie van het dagblad van de schikking die ING afgelopen september trof met het Openbaar Ministerie. De bank kocht voor een bedrag van 775 miljoen euro strafvervolging af voor het structureel overtreden van de regels tegen het faciliteren van corruptie, witwassen en terroismefinanciering in Nederland.<br />
Ik heb in een <a href="http://www.professorpruijm.com/2018/09/ing-trotse-hoofdsponsor-van-een.html">eerder weblog</a> al uitgebreid geschreven over deze zaak onder de veelzeggende kop "ING: Trotse hoofdsponsor van een witwasfabriek."<br />
<br />
<b>Wanneer hertoetsing</b><br />
In dit weblog gaf ik al aan dat de DNB (maar ook de Autoriteit Financiële Markten) de mogelijkheid heeft om bestuurders en commissarissen te hertoetsen of zij geschikt zijn voor hun functie en of hun betrouwbaarheid buiten twijfel staat. Ik schreef:<br />
<blockquote class="tr_bq">
<span style="font-family: inherit;">"<span style="background-color: white; color: #353535;">I</span><span style="background-color: white; color: #353535;">n uitzonderlijke omstandigheden kan DNB tussentijds – als een bestuurder of commissaris in functie is – besluiten om een toetsing te beginnen. Dit kan betrekking hebben op geschiktheid, betrouwbaarheid of een combinatie van beiden. Een dergelijke </span>hertoetsing<span style="background-color: white; color: #353535;"> vindt alleen plaats wanneer feiten of omstandigheden naar voren komen die een aanleiding vormen om de eerdere toetsing opnieuw te bezien. </span><span style="background-color: rgba(0 , 0 , 0 , 0.0392157); color: #191919;">Hertoetsing kan plaatsvinden bij "redelijke aanleiding", waaronder "zorgen over compliance"</span></span> </blockquote>
<br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: rgba(0 , 0 , 0 , 0.0392157); color: #191919;">Een mega-claim van het OM met erkenning van ernstige tekortkomingen lijkt mij een r</span></span><span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: rgba(0 , 0 , 0 , 0.0392157); color: #191919;">edelijke aanleiding. </span></span><span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: rgba(0 , 0 , 0 , 0.0392157); color: #191919;">Gezien de commotie rondom de witwaspraktijken bij ING kan ik me heel wel voorstellen dat de DNB en ook AFM besluiten om een aantal bestuurders en commissarissen te gaan hertoetsen. De geschiedenis leert dat het dreigen van een onderzoek vaak voldoende is voor betrokkenen om vrijwillig te vertrekken. Willen ze dat niet dan lopen ze het risico dat een ongunstige toets hen dwingt te vertrekken. </span><span style="background-color: rgba(0 , 0 , 0 , 0.0392157); color: #191919;">Of hertoetsing ook daadwerkelijk gaat gebeuren moeten we afwachten."</span></span><br />
<b><br /></b>
<b>Intern onderzoek</b><br />
Het FD stelt volgens ingewijden dat de DNB de conclusies volgt van een onderzoek van advocatenkantoor Stibbe. Dit "management assessment", in opdracht van de raad van commissarissen had als opvallende conclusie dat "niemand binnen de bank actief of verwijtbaar beleid heeft gevoerd dat leidde tot tekortschietende controles."<br />
Verder zegt het FD:<br />
<blockquote class="tr_bq">
<span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">"Volgens bronnen toonde DNB-toezichtdirecteur Frank Elderson zich tevreden over het Stibbe-onderzoek en de belofte van topman Ralph Hamers om naleving van wet- en regelgeving voortaan onderdeel van de strategie van zijn bank te laten zijn. ‘We moeten verder met elkaar’, zou hij de ING-top bovendien hebben laten weten."</span></span></blockquote>
Het rapport van Stibbe is niet openbaar en dat maakt het moeilijk er een oordeel over te geven. Overigens, waarom het niet openbaar is gemaakt is wat mij betreft een omissie. Men had op z'n minst delen ervan kunnen publiceren zodat het maatschappelijk verkeer (inclusief de klanten) zich een oordeel had kunnen vormen over wat er nu speelde binnen de bank.<br />
Veel van de reacties op de artikelen van het FD stellen dat het nu wat te veel "slager keur je eigen vlees" omdat Stibbe in opdracht van ING heeft gehandeld.<br />
<br />
Dat laatste betwijfel ik.<br />
De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het bestuur, namens de aandeelhouders.<br />
De raad is gehouden toezicht te houden op het bestuur, als onafhankelijk orgaan.<br />
Als de raad besluit om een onderzoek in te stellen door een gerenommeerd advocatenkantoor is dat niet "slager keur je eigen vlees."<br />
In tegendeel, de Raad vraagt een onafhankelijk advies over het handelen van het bestuur.<br />
Op basis daarvan kan de Raad beoordelen of het bestuur goed heeft gehandeld.<br />
De inhoud van dat advies kennen we niet. Ook de conclusie van Stibbe is zonder nadere uitleg moeilijk te begrijpen. Hoe kan het nu dat niemand binnen de bank z'n wettelijke plicht niet heeft nageleefd. Dat is iets totaal ander dan zeggen dat er geen actief of verwijtbaar beleid is gevoerd.<br />
Het is jammer dat het advies niet openbaar is gemaakt. Bij veel Amerikaanse ondernemingen zijn de resultaten van dit soort onderzoeken volkomen openbaar.<br />
<br />
Waar het nu op neer komt is dat de bank volkomen heeft gefaald in het uitvoeren van een wettelijke verplichting. Zonder ook maar enige uitleg.<br />
Nu hoor ik ook wel sommige criticasters zeggen dat je een bank niet moet opzadelen met een opsporingsplicht en dat de overheid dat hoort te doen.<br />
Dat kan wel zijn, maar er is nu eenmaal een wettelijke plicht en los daarvan heeft de bank ook een morele verplichting dit soort amorele transacties op te sporen en tegen te gaan.<br />
Zoals het fameuze<a href="https://www.om.nl/publish/pages/58352/feitenrelaas_houston.pdf"> Houston rapport</a> aangaf was er veel mis bij de ING. Ik citeer:<br />
<div class="page" title="Page 13">
<div class="layoutArea">
<div class="column">
<ul>
<li><span style="font-family: inherit;">Onvoldoende aandacht &amp; prioriteit. Er ontbrak, ook bij het betrokken senior management, voldoende bewustzijn van het belang van een gedegen uitvoering van dit beleid.</span></li>
<li><span style="font-family: inherit;">‘Business boven compliance’. Uit het onderzoek Houston is gebleken dat bij bepaalde (investerings)beslissingen de commerciële doelstellingen prevaleerden boven de naleving van de Wwft.</span></li>
<li><span style="font-family: inherit;">Geen duurzame oplossingen. Er is echter onvoldoende wil en slagkracht getoond in de organisatie om de problemen duurzaam op te lossen.</span></li>
<li><span style="font-family: inherit;">Disfunctioneren interne controles en verzuiling. Een belangrijke oorzaak van het ontstaan en blijven bestaan van de tekortkomingen was het disfunctioneren van de interne controles binnen ING NL op het gebied van compliance riskmanagement. </span></li>
<li><span style="font-family: inherit;">Ontbreken van een escalatiecultuur. Gedurende het onderzoek is inzichtelijk geworden dat het binnen ING NL wat FEC CDD betreft heeft ontbroken aan een cultuur waarin problemen naar boven in de organisatie werden geëscaleerd.</span></li>
</ul>
<span style="font-family: inherit;">Je zou zeggen dat het management toch wel wat te verwijten valt. Ondanks het feit dat het OM afziet van strafvervolging.</span><br />
<span style="font-family: "verdana"; font-size: 9pt;"><br /></span></div>
</div>
</div>
<b>Is er iemand gestraft?</b><br />
<div class="page" title="Page 21">
<div class="layoutArea">
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;">Het OM zegt:</span><br />
<blockquote class="tr_bq">
<span style="font-family: inherit;">"Uit het onderzoek is gebleken dat, in de periode 2010 tot en met 2016, diverse individuele (voormalig) medewerkers en leidinggevenden bij ING NL steken hebben laten vallen. Het OM is echter van oordeel dat het onderzoek onvoldoende bewijs heeft opgeleverd om individuele strafrechtelijke verwijten te maken naar deze personen. Het OM rekent de strafbare feiten dan ook toe aan de organisatie als geheel."</span></blockquote>
Vervolging voor strafbare feiten is blijkbaar een brug te ver.<br />
Intern heeft de NG in ieder geval 12 medewerkers gestraft, variërend van het intrekken van de bonus tot ontheffing uit de functie. Bestuurder Timmermans stapte op onder druk van het Ministerie van Financiën.<br />
Verder zijn er geen personele sancties bekend.<br />
<br />
<b>Waarom geen hertoetsing?</b><br />
Het ultieme strafmiddel voor bestuurders en commissarissen is een hertoetsing door DNB en AFM. Als je de toets niet goed doorloopt is het einde oefening. Veelal is alleen al het dreigen met een <a href="http://www.professorpruijm.com/2017/01/de-geschiktheidstoets-getoetst.html">hertoetsing </a>voldoende om iemand te bewegen vrijwillig af te treden.<br />
Hertoetsing is dan ook een zwaar beladen instrument, zoals ook de zaak van <a href="http://www.professorpruijm.com/2015/09/delta-lloyd-versus-dnb.html">Delta Lloyd</a> tegen de DNB in 2015 aangaf.<br />
Het is echter ook een effectief instrument. Je kunt er (achter de schermen) bestuurders en commissarissen mee wegsturen als deze niet langer meer geschikt of betrouwbaar zijn.<br />
Het lijkt mij dat alle bestuurders die in het jaarverslag hun handtekening hebben gezet onder de verklaring dat ze de Wet op het Financieel Toezicht hebben nageleefd in aanmerking komen voor hertoetsing.<br />
Als je ergens voor tekent ben je verantwoordelijk en het is duidelijk dat er helemaal niet is nageleefd.<br />
Alle reden voor een hertoetsing.<br />
Het feit dat het FD rapporteert dat de DNB daarvan afziet is wonderlijk.<br />
Allereerst is er geen enkele reden om het niet te doen, integendeel het zou de indruk wekken dat als je maar groot genoeg bent er geen repercussies volgen.<br />
Ten tweede zijn er bestuurders en commissarissen om minder weggetoetst. Zie mijn eerder genoemde weblogs daarover.<br />
Ten derde ben ik er nog niet zeker van of die hertoetsing inderdaad niet gaat plaatsvinden.<br />
Het FD meldt dit dan wel op basis van bronnen, maar dit soort toetsingen vinden altijd volledig buiten het zicht van het publiek plaats. Zowel DNB als AFM zullen daar ook nooit publiekelijk melding over doen.<br />
Ik ken de journalisten van het FD als zeer betrouwbaar, dus mogelijk ziet men inderdaad af van hertoetsing.<br />
<br />
Laat ik wel stellen dat het instrument van de hertoetsing een strikt vertrouwelijke zaak is. Er wordt bijna nooit iets over bekend gemaakt. Dat is ook logisch. Enerzijds om betrokkenen te beschermen. Anderzijds om te voorkomen dat de klanten van financiële instellingen. onnodig in paniek raken om problemen in de de leiding.<br />
Bestuurders of commissarissen die de hertoetsing niet doorstaan treden hetzij direct of na het aflopen van hun benoemingstermijn af. zonder daarvoor de reden op te geven.<br />
Het instrument van de toetsing, cq. hertoetsing werkt uitermate discreet.<br />
Voor de goede orde, men kan er tegen in beroep gaan bij de rechter.maar dat gebeurt zelden.<br />
De rechtszaak van Delta Lloyd is dat opzicht een unicum.<br />
<br />
<b>Conclusie</b><br />
Het politieke rumoer erover is weinig zeggend. Evenals de roep om hertoetsing, ook in de politiek. Men kan wel stellen dat de maatschappelijke commotie tot niets anders kan leiden dan tot hertoetsing.<br />
Maar dat zou welhaast impliceren dat de maatschappij verwacht dat hertoetsing onherroepelijk leidt tot het aftreden van de heer Hamers en zijn medebestuurders.<br />
Dat lijkt mij een brug te ver.<br />
Het OM heeft onderzoek gedaan en de zaak is geschikt met een gigantische boete.<br />
De Raad van Commissarissen heeft onderzoek laten doen naar het bestuur en op basis daarvan geconcludeerd het het bestuur geen verwijt valt te maken.<br />
De DNB heeft blijkbaar met de resultaten van dat onderzoek ingestemd, maar zeker weten we dat niet.<br />
Het zou mij eigenlijk niet verbazen als sommige bestuurders en ook commissarissen na afloop van hun benoemingstermijn stilletjes verdwijnen.<br />
De reden waarom zullen we nooit kennen.<br />
Dat is het geheim van DNB en de AFM.<br />
Ik ben benieuwd.<span style="font-family: inherit;"> </span></div>
</div>
</div>
Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-29829841272177300842018-10-17T16:12:00.000+02:002018-10-17T20:43:19.818+02:00Verdachten Quality Investments (eindelijk) veroordeeld<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;">Het heeft lang geduurd, maar Frank Laan en Dennis Moens van Quality Investments (QI) zijn uiteindelijk <a href="https://linkeddata.overheid.nl/front/portal/document-viewer?ext-id=ECLI:NL:RBAMS:2018:7255">veroordeeld op 12 oktober 2018.</a></span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;">De rechter acht hen schuldig aan oplichting, verduistering, witwasserij en het deelnemen aan een organisatie die tot oogmerk heeft het plegen van misdrijven . Ze hebben Nederlandse en Belgische beleggers voor bijna $120 miljoen beduveld. Dus is voor beiden een celstraf van 3 jaar en 7 maanden op z'n plaats, zo vonnist de Amsterdamse rechtbank. Hun huisadvocaat Koen Blom kreeg een half jaar gevangenisstraf wegens oplichting en valsheid in geschrifte.</span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px !important; border-bottom-right-radius: 0px !important; border-top-left-radius: 0px !important; border-top-right-radius: 0px !important; box-sizing: border-box; outline: 0px !important;"><span style="font-family: inherit;"><span style="color: #282828;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);">Daarbij zijn verdachten ontzet van de uitoefening van het optreden als aanbieder van een financieel product of financieel instrument, dan wel het optreden als </span></span><span style="color: #282828;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);">financiële</span></span><span style="color: #282828;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);"> dienstverlener voor de duur van vijf jaar, nadat verdachten hun gevangenisstraf hebben uitgezeten.</span></span></span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px !important; border-bottom-right-radius: 0px !important; border-top-left-radius: 0px !important; border-top-right-radius: 0px !important; box-sizing: border-box; outline: 0px !important;"><span style="font-family: inherit;"><span style="color: #282828;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);">In een <a href="http://www.professorpruijm.com/2011/10/quality-investments.html">eerder weblog</a> schreef ik al over deze zaak.</span></span></span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;"><br /></span></span>
<b style="caret-color: rgb(40, 40, 40); color: #282828;"><span style="font-family: inherit;">De zaak</span></b><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;">Het gaat hier om de grootste Nederlandse beleggingsfraude ooit volgens de FIOD, Er is 225 miljoen dollar verdwenen met ruim 1000 voornamelijk Nederlandse en Belgische benadeelde </span><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40); color: #282828;">particuliere </span><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40); color: #282828;">beleggers. Zoals de rechtbank stelt:</span></span><br />
<div class="parablock" style="border: 0px; line-height: 1.8; list-style: none; margin: 0px; outline: 0px; padding: 0px; vertical-align: top;">
<blockquote class="tr_bq">
<span style="font-family: inherit;">"Het onderzoek in deze strafzaak richt zich op fraude rondom investeringsproducten. Vanaf begin 2007 bood Qi investeringsproducten aan met betrekking tot <span style="border: 1pt none windowtext; padding: 0cm;">life settlements </span>(door de verzekerde verkochte aanspraken op Amerikaanse levensverzekeringen). Een participant ontving in ruil voor zijn inleg een recht op een deel van de uitkering van de levensverzekering van een derde, waarin hij samen met anderen investeerde.</span><br />
<blockquote>
<span style="font-family: inherit;">Een risico bij dit soort investeringsproducten is dat de verzekerde langer blijft leven dan op basis van de levensverwachting werd verwacht, zodat de uitkering langer uitblijft dan verwacht én de levensverzekeringspremie langer moet worden betaald dan verwacht. De kern van de producten van QI, en daarmee haar <span style="border: 1pt none windowtext; padding: 0cm;">unique selling point</span>, was dat zij dit risico voor de participanten had afgedekt. QI bood producten aan met een beperkte looptijd (meestal drie tot vijf jaar) en als de verzekerde aan het eind van die looptijd niet was overleden, zou een contraverzekeraar de waarde van de levensverzekering uitkeren aan de participanten. Het recht op uitkering van de levensverzekering zou daarmee overgaan naar de contraverzekeraar. Volgens QI was het risico dat de contraverzekeraar op zich nam herverzekerd bij een poule van gerenommeerde verzekeringsmaatschappijen." </span></blockquote>
</blockquote>
</div>
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><b><span style="font-family: inherit;">Waar zat de winst?</span></b></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;">Voor de aanbieders van het product zat de winst in de marge die werd gemaakt tussen de prijs waarvoor de levensverzekering werd aangekocht en de prijs waarvoor hij aan de participanten van QI werd verkocht. volgens de rechtbank ging dat om forse marges (zonder overigens aan te geven hoe hoog die waren). De levensverzekeringspolissen werden aan QI verkocht door Watershed LLC, een vennootschap naar het recht van de Seychellen en gevestigd in Dubai. Watershed kocht de polissen en QI verkocht deze aan haar klanten. Door middel van een winstdelingsovereenkomst deelden verdachten mee in de winst. Watershed ontving 60% van de marge en QI ontving 40% van de marge, zo blijkt uit <a href="https://bigwobber.nl/wp-content/uploads/osd/20171221/13552.pdf">een brief</a> van de advocaten van QI aan de AFM en uit het vonnis van de rechtbank.</span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;"><br /></span></span>
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;"><b>Waar ging het mis?</b></span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;">Zoals de rechtbank stelt zijn de levensverzekeringen gekocht, en de premies daarop betaald en is ook de herverzekeraar PCI betaald. Daarmee zijn de inleggelden van de participanten besteed aan de doelen die zijn voorgespiegeld.</span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;">De kernvraag in de zaak is of de verdachten wisten dat de contraverzekeringen bij PCI in feite niets waard waren.</span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;">De rechters oordelen dat de verdachten wel onzorgvuldig zijn omgesprongen met de belangen van de participanten, dat ze daar veel geld mee verdiend hebben, maar dat dit niet betekent dat zij de deelnemers opzettelijk hebben misleid tot en met 2009. Overigens waren er toen al ernstige bedenkingen over deze herverzekeraar.</span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px !important; border-bottom-right-radius: 0px !important; border-top-left-radius: 0px !important; border-top-right-radius: 0px !important; box-sizing: border-box; outline: 0px !important;"><span style="color: #282828; font-family: inherit;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);"><br /></span></span></span>
<span style="border-bottom-left-radius: 0px !important; border-bottom-right-radius: 0px !important; border-top-left-radius: 0px !important; border-top-right-radius: 0px !important; box-sizing: border-box; outline: 0px !important;"><span style="color: #282828; font-family: inherit;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);">Begin 2009 gaan de verdachten over tot een valse voorstelling van zaken over de uitkeringen van PCI. De uitkering van een polis kwam niet van PCI maar van verdachten zelf. In 2010 wordt de </span></span><span style="color: #282828;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);">directeur</span></span><span style="color: #282828; font-family: inherit;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);"> van PCI aangehouden en is er feitelijk geen sprake meer van een herverzekering van risico's.</span></span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px !important; border-bottom-right-radius: 0px !important; border-top-left-radius: 0px !important; border-top-right-radius: 0px !important; box-sizing: border-box; outline: 0px !important;"><span style="color: #282828; font-family: inherit;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);">De rechtbank stelt dan ook dat vanaf 2009 geld is ontvangen dat door oplichting is verkregen omdat er geen sprake meer was van een </span></span><span style="color: #282828;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);">reële</span></span><span style="color: #282828; font-family: inherit;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);"> herverzekering door PCI.</span></span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px !important; border-bottom-right-radius: 0px !important; border-top-left-radius: 0px !important; border-top-right-radius: 0px !important; box-sizing: border-box; outline: 0px !important;"><span style="color: #282828; font-family: inherit;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);">Begin 2009 gaan de verdachten een valse voorstelling van zaken geven door te stellen dat herverzekeraar PCI wel degelijk uitkeert, terwijl dit niet het geval is. De uitkeringen worden betaald uit de ingelegde gelden van de participanten.</span></span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px !important; border-bottom-right-radius: 0px !important; border-top-left-radius: 0px !important; border-top-right-radius: 0px !important; box-sizing: border-box; outline: 0px !important;"><span style="color: #282828; font-family: inherit;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);"><br /></span></span></span>
<span style="border-bottom-left-radius: 0px !important; border-bottom-right-radius: 0px !important; border-top-left-radius: 0px !important; border-top-right-radius: 0px !important; box-sizing: border-box; outline: 0px !important;"><span style="color: #282828; font-family: inherit;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);">Ik begrijp de redenering van de rechtbank, maar plaats er wel de </span></span><span style="color: #282828;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);">kanttekening</span></span><span style="color: #282828;"><span style="font-family: inherit;"> bij dat al vanaf het begin QI geen enkele betrouwbare herverzekeraar kon vinden om het langlevenrisico te dekken. Geen enkele van de </span>gerenommeerde<span style="font-family: inherit;"> verzekeraars wilde een dergelijk risico verzekeren. Uiteindelijk belandde QI bij een bedenkelijke verzekeraar Albatross in </span></span></span><span style="color: #282828;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);">Italië in 2004 en pas later bij PCI, terwijl tegen deze partij al de nodige kanttekeningen konden worden geplaatst.</span></span><br />
<span style="color: #282828;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);">In feite is dat ook het standpunt van het OM, die verdachten verwijt dat zij al vanaf het begin frauduleus bezig waren, omdat het vrijwel onmogelijk was het langlevenrisico te herverzekeren. Dat betekent dat beleggers zijn misleid en dat er wel degelijk sprake was van een ponzifraude, omdat het langlevenrisico door de beleggers zelf werd gedragen en uiteindelijk betaald.</span></span><br />
<span style="color: #282828;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);">Het zou mij dan ook niet verbazen dat het OM om die reden in hoger beroep gaat.</span></span><br />
<span style="color: #282828;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);">Temeer omdat door het benoemen van het kantelpunt in 2009, meer dan de helft van de omzet van QI feitelijk als legaal wordt bestempeld. Dat betekent dat ook de gemaakte winst wordt gelegaliseerd. Anders gezegd: van de 244 miljoen opgehaalde gelden is rond de 120 miljoen "eerlijk' verdiend.</span></span><br />
<span style="color: #282828;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);"><br /></span></span>
<span style="color: #282828;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);"><b>Wat is de schade?</b></span></span><br />
<span style="color: #282828;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);">De 1100 beleggers hebben in totaal 224 miljoen dollar ingelegd. Daarvan is 16,5 miljoen uitgekeerd aan beleggers, dat is nog geen 7%. Van dat ingelegde geld is 50 miljoen aan polissen gekocht, 30 miljoen aan premies betaald en 17.5 miljoen aan de herverzekeraar. Van de inleg blijft dan netto een bedrag over van (224 minus 114) 110 miljoen. Daarvan is het merendeel (32,6 miljoen) besteed aan bedrijfskosten en winst op marge op de verkochte polissen van 35 miljoen. Dat laatste bedrag kwam vooral ten goede aan Frank Laan en Dennis Moens.</span></span><br />
<span style="color: #282828;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);">Je mag gerust vaststellen dat de totale schade voor beleggers uitkomt op ruim 200 miljoen dollar. Van de ingelegde gelden is immers maar 16.5 miljoen aan beleggers uitgekeerd. Daarmee is dit de grootte fraude tot nu toe in Nederland.</span></span><br />
<span style="color: #282828;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);">Ter vergelijking: de fraude bij Easy Life bedroeg ongeveer 34 miljoen (opgelegde straffen rond de 5 jaar), de fraude bij Palm Invest bedroeg 26 miljoen (opgelegde straffen rond de vijf jaar).</span></span><br />
<span style="color: #282828;"><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40);">Deze vergelijking met andere fraudezaken brengt mij tot de conclusie dat de verdachten in zaak Quality Investments er met een relatief lichte straf vanaf komen, gezien de omvang van de fraude. Ook hier zie ik nog wel een mogelijkheid voor hoger beroep van het OM.</span></span><br />
<br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><b><span style="font-family: inherit;">Lang geduurd?</span></b></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;">De verdachten zijn al in 2011 opgepakt, na een uitvoerig onderzoek van de FIOD maar werden pas 7 jaar later veroordeeld.</span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;">De advocaten van verdachten vonden dat de "redelijke" termijn waarbinnen een strafzaak moet zijn afgerond is geschonden. Hiermee wordt gedoeld op het feit dat uitgangspunt is dat binnen twee jaar vanaf de dag dat verdachten werden aangehouden de rechtbank een eindvonnis hoort uit te spreken, tenzij sprake is van bijzondere omstandigheden. De rechtbank oordeelt dat er in dit geval inderdaad sprake is van bijzondere omstandigheden. Het is in een strafzaak met deze omvang en complexiteit niet redelijk om een termijn van twee jaar als uitgangspunt te nemen voor de berechting.</span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;">De gedachte achter achter de "redelijke termijn"-rechtspraak is dat strafzaken niet onwenselijk lang moeten duren.</span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;">In een uitgebreid betoog komt de rechtbank tot het oordeel dat een termijn van zes jaar redelijk is en het overschrijden van de termijn met 1 jaar zal worden gecompenseerd bij het vaststellen van de strafoplegging. Uiteindelijk resulteert dat in een korting van 10% op een gevangenisstraf van 4 jaar.</span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;"><br /></span></span>
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;"><b>Conclusie</b></span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;">Het heeft lang geduurd, maar uiteindelijk zijn de drie verdachten veroordeeld. Wat mij betreft valt er echter op de uitspraak het nodige af te dingen. Zo is het discutabel dat de rechtbank ervan uitgaat dat er pas sprake is geweest van fraude na het kantelpunt in begin 2009 toen verdachten ten onrechte in de publiciteit brachten dat herverzekeraar PCI had uitgekeerd. Ook daarvoor moeten de verdachten hebben geweten dat er geen enkele betrouwbare herverzekeraar te vinden was en dat PCI geen vertrouwenwekkende reputatie had. Door deze opvatting van de rechtbank valt bijna de helft van de omzet van QI te kwalificeren als legaal.</span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;">Een tweede kanttekening zijn de relatief lichte straffen en de toegepaste korting van 10% vanwege het overschrijden van de "redelijke termijn." </span></span><span style="caret-color: rgb(40, 40, 40); color: #282828;">Ik verwacht dan ook dat het OM nog wel in beroep zal gaan.</span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;">Wat die redelijke termijn betreft is het nogal zuur dat verdachten nog steeds vrij rondlopen en in feite 7 jaar lang een vrij leven konden leiden. Dennis Moens doet dat <a href="https://www.quotenet.nl/Nieuws/Dennis-Moens-Quality-Investments-wacht-zijn-rechtszaak-af-als-Marbella-celebrity-foto-s-176733">in Marbella</a> en leidt daar een prima leven. Frank Laan amuseert zich v<a href="https://www.quotenet.nl/Nieuws/En-ook-Frank-Laan-van-vermeend-fraudefonds-Quality-Investments-feest-lekker-door-176848">olgens Quote</a> ook goed.</span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;">Mij bekruipt dan de gedachte dat misdaad toch wel loont.</span></span><br />
<span style="border-bottom-left-radius: 0px; border-bottom-right-radius: 0px; border-top-left-radius: 0px; border-top-right-radius: 0px; box-sizing: border-box; color: #282828; outline: 0px;"><span style="font-family: inherit;">Tenslotte nog dit: het is mij volstrekt onduidelijk hoe het met de verdere afwikkeling van besloten vennootschap Quality Investments is gegaan. Ik kan niet vinden of er een curator is benoemd en of er nog wat geld beschikbaar is voor schadeloosstelling van gedupeerde beleggers.</span></span>Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-74763753010980381052018-10-02T22:05:00.002+02:002018-10-03T19:50:17.516+02:00AkzoNobel geeft een rondje van de zaak<b>Superdividend</b><br />
AkzoNobel gaat, zoals verwacht zijn aandeelhouders een leuke traktatie geven. Het bedrijf gaat de komende anderhalf jaar in totaal 5.5 mrd euro uitkeren.<br />
Dat bedrag komt voort uit de verkoop van Akzo's chemietak Specialty Chemicals aan het Amerikaanse private-equityhuis Carlyle en het Singaporese staatsfonds CIC.<br />
De prijs die de kopers neertellen bedraagt 10,1 mrd euro inclusief schulden.<br />
Na aftrek van schulden, Britse pensioenverplichtingen en fiscale lasten blijft daar 7,5 mrd euro in contanten van over.<br />
In december vorig jaar kregen de aandeelhouders al 1 mrd euro als speciaal dividend als voorschot op de verkoop van de chemietak.<br />
<br />
<b>Aanleiding</b><br />
Begin 2017 werd het concern geconfronteerd met een vijandig overnamebod van zijn Amerikaanse branchegenoot PPG.<br />
Dat bod lag 50% boven de toenmalige koers van het bedrijf. Het bestuur en de werknemers waren tegen de overname, maar het was ook wel duidelijk dat het bestuur een dergelijk lucratief bod niet zomaar naast zich neer kon leggen.<br />
Het bestuur moest de activistische aandeelhouders, waaronder het beruchte Elliott, een alternatief bieden en kwam met een plan om veel meer te investeren in de verftak en de chemietak te verkopen. Dat laatste zou de gelegenheid bieden om de aandeelhouders een superdividend uit te keren.<br />
Niet helemaal van harte legden de aandeelhouders, onder wie ook grote Nederlandse pensioenfondsen, zich hierbij neer.<br />
<br />
<b>Wie krijgt wat?</b><br />
Zoals de kaarten nu liggen krijgen de aandeelhouders bijna alles van de miljardenopbrengst.<br />
De werknemers vissen achter het net.<br />
Sterker nog, de werknemers zijn nog steeds in gevecht met het bestuur om tot een nieuwe CAO te komen.<br />
Let wel, dat zijn de werknemers die zich vierkant achter het bestuur hebben gesteld tegen een vijandige overname.<br />
Bedenk ook dat het de werknemers zijn geweest die dag in dag uit hard hebben gewerkt om AkzoNobel te laten voortbestaan.<br />
Het is dan wel erg sneu om alleen een groep anonieme en speculatieve beleggers te laten profiteren van de verkoop van een belangrijk bedrijfsonderdeel.<br />
<br />
<b>Een kwestie van fatsoen</b><br />
De vakbonden vroegen het concern om een bijstorting van het pensioenfonds (AkzoNobel Pensioenfonds) van 400 miljoen om indexering weer mogelijk te maken.<br />
Dit fonds is door de jaren heen sterk verzwakt, onder meer door de verkoop van farmaciepoot Organon in 2007.<br />
Daardoor slonk het aantal actieve deelnemers met meer dan de helft terwijl de gepensioneerden ten laste van het fonds bleven. Anders gezegd, de premiebetalers gingen weg en de pensioentrekkers bleven. Iets soortgelijks dreigt overigens ook weer met de verkoop van de chemietak.<br />
U begrijpt dat er met minder premie-inkomsten minder geld beschikbaar komt om de pensioenen uit te betalen.<br />
Omdat de Organon-medewerkers meer dan 50% van alle actieven vertegenwoordigde verslechterde de positie van het pensioenfonds dan ook plotseling aanzienlijk na de verkoop van Organon.<br />
De afgelopen tien jaar zijn de pensioenen dan ook met 14% verminderd omdat het pensioenfonds niet kon indexeren vanwege een tekort.<br />
<br />
Je zou zeggen dat een bijstorting niet al te veel gevraagd is. Wat is immers een bedrag van 400 miljoen op een nettowinst van 7,5 mrd?<br />
<span style="font-family: inherit;">AkzoNobel zegt echter niet te kunnen bijstorten.</span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="color: #191919;">Het pensioenfonds is in 2005 met instemming van de bonden verzelfstandigd.</span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="color: #191919;">Afgesproken is dat Akzo het pensioen niet meer garandeert ('defined benefit'), maar alleen zorg draagt voor een vaste premie-inleg ('defined contribution'). Een extra bijdrage kan boekhoudkundig niet volgens de door Akzo geraadpleegde deskundigen.</span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="color: #191919;">Dat laatste is echter onjuist, want een eenmalige storting resulteert er heus niet in dat Akzo voortaan verplicht wordt om de pensioenen te garanderen.</span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="color: #191919;">Het is wat mij betreft gewoon een kwestie van fatsoen om de opbrengst ook aan anderen ten goede te laten komen dan alleen de aandeelhouders.</span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="color: #191919;">Je verschuilen achter zogenaamde boekhoudkundige regels komt niet echt sterk over naar je werknemers die je elke dag zo hard nodig hebt.</span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="color: #191919;"><br /></span></span>
<span style="font-family: inherit;"><span style="color: #191919;">Daarbij speelt er ook nog een merkwaardige kwestie rondom de Pensioen Egalisatie Voorziening (PEV). Omstreeks 2015 heeft AkzoNobel zich 641 miljoen euro aan premie in deze reserve <a href="https://www.vmhpchemieencoatings.nl/voorwoord-van-de-voorzitter-3/">zonder enig overleg toegeëigend</a> aldus de VMHP en de <a href="https://www.vgan.nl/nieuws/97-persbericht-gepensioneerden-akzonobel-bedroefd-en-beledigd-door-starre">Vereniging van Gepensioneerden AkzoNobel.</a> Toen het pensioenfonds dat geld na de financiële crisis nodig had bleek de PEV niet meer te bestaan zodat versterking van het fonds niet mogelijk was. Overleg hierover wordt door AkzoNobel afgehouden zo stelt </span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="color: #191919;">Voor alle duidelijkheid: AkzoNobel heeft dat geld aan de eigen reserves toegevoegd. Je kan dan ook zeggen dat vraag van fonds om bijstorting volkomen legitiem is.</span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="color: #191919;">Kanttekening: ik kan niet vaststellen of deze bewering juist is van de VMHP en de vereniging van gepensioneerden. De jaarverslagen bieden mij geen helderheid.</span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="color: #191919;"><br /></span></span>
<span style="font-family: inherit;"><span style="color: #191919;"><b>Arbeid of kapitaal?</b></span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="color: #191919;">Wat deze casus betreft is het een treffende illustratie van de steeds groeiende kloof tussen de arbeid en kapitaal.</span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="color: #191919;">De Franse econoom Thomas Piketty kreeg een aantal jaren gelden veel aandacht voor zijn onderzoek naar ongelijkheid.</span></span><br />
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<span style="background-color: white;"><span style="font-family: inherit;">Zijn werk toonde aan dat de bezittende klasse afgelopen jaren steeds rijker is geworden, simpelweg omdat de verdiensten op kapitaal veel hoger zijn dan die van arbeid.</span></span></div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<span style="background-color: white;"><span style="font-family: inherit;">Ook bij AkzoNobel zien we dat treffend </span>geïllustreerd<span style="font-family: inherit;">.</span></span></div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<span style="background-color: white;">De aandeelhouders (het kapitaal) strijken de winst op en de arbeiders blijven achter. Zelfs een kleine hoognodige bijstorting in het pensioenfonds wordt afgewimpeld.</span></div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<span style="background-color: white;"><br /></span></div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<span style="background-color: white;"><b>Wie betaalt het gelag?</b></span></div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<span style="background-color: white;">De werknemers van AkzoNobel, evenals de gepensioneerden worden er van de verkoop niet beter van. Met een afgeslankt bedrijf moeten ze maar afwachten hoe het hun vergaat. Bedenkt daarbij dat de chemietak zorgde voor een goede en stabiele bron van inkomsten en beter rendeerde dan de verftak. Voor de werknemers had de verkoop dan ook niet gehoeven denk ik.</span></div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<span style="background-color: white;">Wat betreft de verkoop van de chemietak zijn de vooruitzichten voor de werknemers daar ook niet al te best vrees ik.</span></div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 6pt;">
<span style="color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Zoals private equity-partijen vaker doen, financiert Carlyle het aankoopbedrag (€10 mrd) voor een groot deel - bijna tweederde - met schuld (€6,5 mrd). Die komt op de balans van het gekochte bedrijf. Zo heeft Carlyle nu een obligatielening van €1 mrd in de markt gezet. </span></span><span style="color: #191919; font-family: inherit;">Dat betekent een hoge schuldenlast met bijbehorende lasten. Bovendien heeft Carlyle bedongen dat het delen van Akzo Chemie weer kan doorverkopen en de opbrengst daarvan aan zichzelf als dividend kan uitkeren.</span></div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 6pt;">
<span style="color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Let wel, zonder zich te hoeven bekommeren om de schuldenlast van het bedrijf en diens schuldeisers. Blijven de schulden staan, dan neemt het risico voor het chemiebedrijf toe. </span></span></div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<span style="background-color: white;">Dat is een praktijk die regelmatig door private equity-partijen wordt gevolgd, maar die de werknemers niet echt ten goede zal komen.</span></div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<span style="background-color: white;">Kortom, de conclusie moge duidelijk zijn. Het zijn de werknemers die uiteindelijk het gelag betalen.</span></div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<span style="background-color: white;">De aandeelhouders en de private-equity gaan er met de buit van door.</span></div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<span style="background-color: white;"><br /></span></div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<span style="background-color: white;"><b>Rondje van de zaak?</b></span></div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
AkzoNobel trakteert de aandeelhouders op een mooi bedrag uit een mooi gevulde portemonnee.</div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Strategisch gezien was de verkoop van de chemietak misschien een goede zet omdat het bedrijf daardoor meer focus krijgt. Maar om de verkoopopbrengst goeddeels aan aandeelhouders uit te keren is naar mijn mening niet echt productief maar eerder consumptief.</div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
De werknemers blijven met lege handen achter. Ook degenen die, alhoewel niet meer actief, jaren lang hebben gewerkt aan de groei van het bedrijf.</div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Op de website van Akzo staat te lezen:</div>
<blockquote class="tr_bq">
"Onze mensen zijn belangrijk voor ons. We hebben vertrouwen in hun prestaties en hoe ze omgaan met onze waarden en de motivatie hebben om te winnen."</blockquote>
Helaas is het rondje van de zaak alleen voor het kapitaal en niet voor die belangrijke mensen.Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-18714874906388948732018-09-08T20:58:00.001+02:002018-12-08T19:56:06.044+01:00ING: Trotse hoofdsponsor van een witwasfabriek<span style="background-color: white; color: #3f403f;"><span style="font-family: inherit;">Ik was deze week volkomen verrast door de bekendmaking dat ING door het Openbaar Ministerie werd aangeklaagd voor witwassen. Zoiets verwacht je tocht niet van de grootste bank van Nederland. Een bank die zich profileert als het de drager van het Oranje gevoel?</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #3f403f;"><span style="font-family: inherit;"><br /></span></span>
<span style="background-color: white; color: #3f403f;"><span style="font-family: inherit;"><b>De Casus</b></span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #3f403f;"><span style="font-family: inherit;">ING moest deze week door het stof omdat de bank jarenlang te weinig deed om witwassen door klanten te voorkomen. Er is een schikking getroffen met justitie die de grootste bank van Nederland in totaal 775 miljoen euro kost.</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #555555;"><span style="font-family: inherit;">Het Openbaar Ministerie verwijt ING in Nederland jarenlange en structurele overtreding van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Dat gebeurde op een dusdanige wijze dat de bank ook witwassen wordt verweten: de bank heeft niet voorkomen dat bankrekeningen van klanten van ING in Nederland tussen 2010 en 2016 zijn gebruikt bij het witwassen van honderden miljoenen euro’s.</span></span><br />
<span style="background-color: white;"><span style="font-family: inherit;">ING is meerdere malen gewaarschuwd door De Nederlandsche Bank (DNB). Ook heeft DNB formele maatregelen getroffen. ING was in ieder geval vanaf 2010 bekend met de gebreken in de uitvoering van het beleid, maar verhielp deze onvoldoende. Er waren wel verbeterprogramma’s, maar die werden door ING met onvoldoende slagkracht uitgevoerd. </span></span><br />
<div class="intro" style="line-height: 22.399999618530273px; margin-bottom: 20px; padding: 0px;">
<div style="color: #3f403f;">
<span style="font-family: inherit;"><span style="font-family: inherit;">De interne controle bij ING functioneerde niet goed, waardoor de 'business boven compliance'-mentaliteit van ING niet werd gecorrigeerd.</span>Dat blijkt uit '<a href="https://www.om.nl/publish/pages/58352/feitenrelaas_houston.pdf">Houston</a>', het feitenrelaas van het OM over het ING-witwasschandaal. Tussen 2010 en 2016 zijn bankrekeningen van ING gebruikt bij het witwassen van honderden miljoenen euro's. Dit heeft volgens het OM onder meer kunnen gebeuren omdat de interne controle bij ING niet goed functioneerde.</span></div>
<div style="color: #3f403f;">
<span style="font-family: inherit;"><br /></span></div>
<div style="color: #3f403f;">
<b><span style="font-family: inherit;">De vragen</span></b></div>
<span style="font-family: inherit;"><span style="color: #3f403f;">Ik deel de publieke verontwaardiging, maar stel </span><span style="color: #3f403f;"><span style="caret-color: rgb(63, 64, 63);">tegelijkertijd</span></span><span style="color: #3f403f;"> ook vast dat er weinig aandacht wordt besteed aan de vraag hoe het kan dat een grote beursgenoteerde systeembank meer dan 6 jaar lang dit gedrag kon vertonen. Er waren toch voldoende waarborgen voor behoorlijk ondernemingsbestuur? </span></span><br />
<span style="color: #3f403f; font-family: inherit;">Anders gezegd: welke mechanismen van corporate governance hebben hier gefaald?</span></div>
<div class="intro" style="line-height: 22.399999618530273px; margin-bottom: 20px; padding: 0px;">
<div style="color: #3f403f;">
<span style="font-family: inherit;"><b>Goed interne beheersing?</b></span></div>
<div style="color: #3f403f;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">De Nederlandse Corporate Governance Code stelt hoge eisen aan de effectiviteit en werking van de interne risicobeheersings- en controle systemen. De ING voldoet daar, naar eigen zeggen in het jaarverslag ook aan.</span></span></div>
<div style="color: #3f403f;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">De ING valt onder eveneens onder de Amerikaanse Sarbenes-Oxley wetgeving en moet daarom verklaren dat de interne controle in orde is. Dat gebeurt ook keurig elk jaar in het jaarverslag van de ING Group.</span></span></div>
<div style="color: #3f403f;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Dan is het toch uiterst vreemd als het OM constateert dat de interne controle bij ING niet goed functioneerde.</span></span></div>
<div style="color: #3f403f;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Dan hebben er gewoon een aantal mensen, waaronder het bestuur, goed zitten jokken.</span></span></div>
<div style="color: #3f403f;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Iets anders kan ik er niet van maken. Te meer niet omdat binnen de ING heel goed bekend was dat er problemen waren door aanmerkingen van de Nederlandsche Bank en de start van een onderzoek naar misstanden door het OM in begin 2016. Ook vreemd is dat het OM niet kan vinden wie er nu verantwoordelijk waren.</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">In het kader van het naleven van Sarbanes-Oxley en de Nederlandse Gedragscode is het gebruikelijk om alle belangrijke processen gedetailleerd te beschrijven met de zgn. "key controls" en welke functionarissen daarvoor verantwoordelijk zijn. De opzet hoort te worden beoordeeld en de werking getoetst. Het lijkt er op dat dit niet is gebeurd en dat betekent dat zowel de afdeling compliance en de interne accountant hun werk niet goed hebben gedaan.</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;"><br /></span></span>
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;"><b>Toezicht door commissarissen?</b></span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Er is weinig te vinden over de rol van de commissarissen bij dit debacle. De Commissarissen zelf maken pas in het commissarissen verslag van 2017 bekend dat ze met deze zaak bezig zijn en dat ze deze belangrijk vinden en dat het nodig is om een sterk fundament te bouwen met structurele oplossingen voor het vertrouwen van klanten en de maatschappij (Risk Committee Meetings pag. 18). Dat zou je redelijk laat mogen noemen want de zaak speelt dan al jaren het onderzoek van het OM is al in 2016 gestart.</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Evenmin is bekend of de raad van commissarissen nog actie gaat ondernemen tegen de betrokken bestuurders. Het lijkt mij dat degenen die namens de bank de verklaring van het naleven Wet Financieel Toezicht (zie pag. 15) ten onrechte al jarenlang voor naleving hebben getekend. Dat het OM afziet van vervolging is opvallend, maar dat de raad van commissarissen blijkbaar geen maatregelen neemt (ontslag, terugvordering van bonussen) is opmerkelijk.</span></span></div>
<div style="color: #3f403f;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;"><br /></span></span></div>
<div style="color: #3f403f;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><b><span style="font-family: inherit;">Transparant?</span></b></span></div>
<div style="color: #3f403f;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Volgens de Nederlandse Corporate Governance Code dient het bestuur in het bestuursverslag verantwoording af te leggen over de opzet en werking van de interne risicobeheerings- en controlemaatregelen.</span></span></div>
<div style="color: #3f403f;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Ook dat doet de ING keurig in het jaarverslag van 2017, maar vergeet daarbij wel te vermelden dat er serieuze problemen zijn rondom de naleving van de Wet en daarmee belangrijke tekortkomingen zijn geconstateerd. Ook dat is een eis in de Code.</span></span></div>
<div style="caret-color: rgb(0, 0, 0); color: black;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">In het verslag van de accountant is op pag. 224 te lezen dat er een boete dreigt i.v.m. witwaspraktijken, maar dat hier nog geen bedrag voor kon worden geschat.</span></span></div>
<div style="caret-color: rgb(0, 0, 0); color: black;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">De kwestie was toen al bekend, maar de mogelijke omvang werd niet naar buiten gebracht.</span></span></div>
<div style="caret-color: rgb(0, 0, 0); color: black;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">In note 42 van het jaarverslag op pag. 123 werd deze mogelijkheid eveneens gepubliceerd.</span></span></div>
<div style="caret-color: rgb(0, 0, 0); color: black;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Evenals in 2016, nr. 41 pag. 126.</span></span></div>
<div style="caret-color: rgb(0, 0, 0); color: black;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Overigens zijn de gekozen bewoordingen zo vaag dat daar absoluut niet uit afgeleid kon worden dat er een boete van een een enorme omvang dreigde. Ook hier weer, of men jokt of men onderschatte de ernst van de situatie volledig.</span></span></div>
<div style="caret-color: rgb(0, 0, 0); color: black;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;"><br /></span></span></div>
<div style="caret-color: rgb(0, 0, 0); color: black;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;"><b>Naleving van de wet?</b></span></span></div>
<div style="caret-color: rgb(0, 0, 0); color: black;">
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; caret-color: rgb(255, 255, 255);">De Wet financieel toezicht is een wet die financiële criminaliteit zoals witwassen en terrorismefinanciering beoogt te voorkomen. Om het witwassen van geld of terrorismefinanciering en corruptie moeilijker te maken, moeten banken, maar ook andere financiële instellingen en notarissen, accountants, belastingadviseurs, autohandelaren en botenverkopers cliëntenonderzoek doen en V</span><span style="background-color: white;">olgens deze wet moet het bestuur in het jaarverslag tekenen voor naleving van deze wet.</span></span></div>
<div style="caret-color: rgb(0, 0, 0); color: black;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">In 2016 heeft.bestuur getekend voor naleving van Wet op het Financieel Toezicht (pag. 16). Zo ook in 2015.</span></span></div>
<div style="caret-color: rgb(0, 0, 0); color: black;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Zoals we nu weten is dat helemaal niet waar. De onderzoeken van het OM laten duidelijk zien dat van 2010 tot en met 2016 bankrekeningen zijn gebruikt bij het witwassen van honderden miljoenen euro's.</span></span></div>
<div style="caret-color: rgb(0, 0, 0); color: black;">
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Ook hier kan men zeggen dat er wordt gejokt.</span></span></div>
<div style="caret-color: rgb(0, 0, 0); color: black;">
<span style="font-family: inherit;"><br /></span></div>
<div style="caret-color: rgb(0, 0, 0); color: black;">
<b><span style="font-family: inherit;">Bankierseed?</span></b></div>
<div style="caret-color: rgb(0, 0, 0); color: black;">
<span style="font-family: inherit;"><span style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;">De </span><span style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;">bankierseed</span><span style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;"> </span><span style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;">is een</span><span style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;"> </span><span style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;">beroepseed</span><span style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;"> </span><span style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;">waarbij personen beloven "dat ze hun functie integer en zorgvuldig zullen uitoefenen en daarbij het belang van de klant centraal stellen".</span></span></div>
<div style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222; line-height: inherit; margin-bottom: 0.5em; margin-top: 0.5em;">
<span style="font-family: inherit;">De bankierseed werd in 2009 voor het eerst gesuggereerd in het boek <i>Gepast en ongepast geld. Zoektocht naar het geweten van banken en andere financiële dienstverleners</i>, geschreven door Hans Ludo van Mierlo. In april 2012 introduceerde Jan Kees de Jager (minister van Financiën) de bankierseed voor alle bestuurders en medewerkers van financiële ondernemingen. Per 1 januari 2013 werd de bankierseed verplicht voor alle bestuurders en commissarissen in de financiële sector en in 2015 voor alle medewerkers.</span></div>
<div style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222; line-height: inherit; margin-bottom: 0.5em; margin-top: 0.5em;">
<span style="font-family: inherit;">Je zou kunnen vaststellen dat de bankierseed niet echt heeft geholpen en dat velen binnen de ING deze eed hebben overtreden.</span></div>
<div style="box-sizing: border-box; color: #333333; margin-bottom: 1.44444em; max-width: 35.55556rem;">
<span style="font-family: inherit;">De Stichting Tuchtrecht Banken heeft daarom een informatieverzoek ingediend bij ING over de witwaszaak waarin de bank deze week een schikking trof.</span></div>
<div style="box-sizing: border-box; margin-bottom: 1.44444em; max-width: 35.55556rem;">
<div style="color: #333333;">
<span style="font-family: inherit;">De stichting wil van ING weten of de strafbare feiten ook hebben plaatsgevonden na 1 april 2015, het moment dat de bankierseed in Nederland van kracht werd en of bankiers die verantwoordelijk waren voor het voorkomen van witwaspraktijken de eed hebben afgelegd. Als dat zo is, dan kan de stichting een formeel tuchtrechtelijk onderzoek starten en de bankiers veroordelen.</span></div>
<div style="color: #333333;">
<span style="font-family: inherit;">Hoe dat allemaal loopt moeten we afwachten maar de eed heeft in ieder geval bij de ING niet gewerkt.</span></div>
<div style="color: #333333;">
<span style="font-family: inherit;"><br /></span></div>
<div style="color: #333333;">
<span style="font-family: inherit;"><b>Beter belonen als aansporing?</b></span></div>
<div style="color: #333333;">
<span style="font-family: inherit;">Een ander mechanisme om bestuurders beter hun best te laten doen is een goed salaris en een bonus.</span></div>
<div style="color: #333333;">
<span style="font-family: inherit;"><span style="font-family: inherit;">Merkwaardig genoeg vond de raad van commissarissen van ING het nodig om bestuursvoorzitter Hamers in 2018 een loonsverhoging van 50% te geven. </span><span style="background-color: white; color: black;">Volgens de raad van commissarissen, </span><span style="box-sizing: border-box; color: black;">verdiende de topman veel te weinig ten opzichte van zijn collega's bij Europese ondernemingen van dezelfde omvang, zoals Volkswagen en Ahold Delhaize. ,,Hamers is eredivisie maar werd Jupiler League betaald", zegt president-commissaris Jeroen van der Veer van ING.</span></span></div>
<span style="font-family: inherit;"><span style="box-sizing: border-box;">Als je weet dat zowel commissarissen als bestuurders op de hoogte waren van de onderzoeken naar de witwaspraktijken is het absurd om Hamers als eindverantwoordelijke een opslag te geven. Hij verdient eerder een salarsisverlaging want ING speelt weliswaar duidelijk in de Champions League als het gaat om witwassen maar in de amateur-divisie als het gaat om integer bankieren.</span></span></div>
</div>
<b><span style="font-family: inherit;">Toetsing van bestuurders en commissarissen?</span></b><br />
<span style="font-family: inherit;">Voordat deze functionarissen bij een financiële instelling kunnen worden benoemd, worden zij getoetst door de Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten.</span><br />
<div class="intro text" style="clear: left; line-height: 1.643; margin: 0px 0px 20px; word-break: normal; word-wrap: break-word;">
<div style="caret-color: rgb(53, 53, 53); line-height: 1.643; margin-bottom: 20px; padding: 0px; word-break: normal; word-wrap: break-word;">
<span style="font-family: inherit;">Door hen wordt getoetst of (beoogd) bestuurders en commissarissen geschikt zijn om hun functie te vervullen en of hun betrouwbaarheid buiten twijfel staat. Zowel bestuurders als commissarissen hebben aan deze toets voldaan anders waren ze niet benoemd. Achteraf gezien komt wel de vraag op of deze toets voldoende garantie geeft dat bestuurders en commissarissen hun werk goed doen. In het geval van de ING mag men daar gerust aan twijfelen. Als je jarenlang een witwasfabriek laat bestaan binnen je onderneming ben je wat mij betreft niet geschikt als topfunctionaris in een bank.</span></div>
<div style="caret-color: rgb(53, 53, 53); line-height: 1.643; margin-bottom: 20px; padding: 0px; word-break: normal; word-wrap: break-word;">
<span style="font-family: inherit;">Wel biedt de wet de mogelijkheid om bestuurders en commissarissen te hertoetsen. <span style="background-color: white; color: #353535;">I</span><span style="background-color: white; color: #353535;">n uitzonderlijke omstandigheden kan DNB tussentijds – als een bestuurder of commissaris in functie is – besluiten om een toetsing te beginnen. Dit kan betrekking hebben op geschiktheid, betrouwbaarheid of een combinatie van beiden. Een dergelijke </span>hertoetsing<span style="background-color: white; color: #353535;"> vindt alleen plaats wanneer feiten of omstandigheden naar voren komen die een aanleiding vormen om de eerdere toetsing opnieuw te bezien. </span><span style="background-color: rgba(0 , 0 , 0 , 0.0392157); color: #191919;">Hertoetsing kan plaatsvinden bij "redelijke aanleiding", waaronder "zorgen over compliance". Een mega-claim van het OM met erkenning van ernstige tekortkomingen lijkt mij een "redelijke aanleiding".</span></span></div>
<div style="caret-color: rgb(53, 53, 53); line-height: 1.643; margin-bottom: 20px; padding: 0px; word-break: normal; word-wrap: break-word;">
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: rgba(0 , 0 , 0 , 0.0392157); color: #191919;">Gezien de commotie rondom de witwaspraktijken bij ING kan ik me heel wel voorstellen dat de DNB en ook AFM besluiten om een aantal bestuurders en commissarissen te gaan hertoetsen. De geschiedenis leert dat het dreigen van een onderzoek vaak voldoende is voor betrokkenen om vrijwillig te vertrekken. Willen ze dat niet dan lopen ze het risico dat een ongunstige toets hen dwingt te vertrekken. </span><span style="background-color: rgba(0 , 0 , 0 , 0.0392157); color: #191919;">Of hertoetsing ook daadwerkelijk gaat gebeuren moeten we afwachten.</span></span></div>
<div style="caret-color: rgb(53, 53, 53); line-height: 1.643; margin-bottom: 20px; padding: 0px; word-break: normal; word-wrap: break-word;">
<span style="background-color: rgba(0 , 0 , 0 , 0.0392157); color: #191919;"><b><span style="font-family: inherit;">Cultuur? </span></b></span><br />
<span style="background-color: rgba(0 , 0 , 0 , 0.0392157); color: #191919; font-family: inherit;">De Nederlandse Corporate Governance Code hecht veel waarde aan een goed ondernemingscultuur. Het bestuur is daarvoor verantwoordelijk en die in het bestuursverslag een toelichting te geven</span><span style="background-color: rgba(0 , 0 , 0 , 0.0392157); color: #191919; font-family: inherit;"> </span><span style="font-family: inherit;">op </span><span style="font-family: inherit;">de waarden en de wijze waarop deze worden ingebed in de vennootschap </span><span style="font-family: inherit;">en </span><span style="font-family: inherit;">de werking en naleving van de gedragscode.</span></div>
<div style="line-height: 1.643; margin-bottom: 20px; padding: 0px; word-break: normal; word-wrap: break-word;">
<span style="font-family: inherit;">Opvallend is dat de ING dat niet doet in het bestuursverslag. Overigens zonder enige toelichting. Ik vind dat een merkwaardige omissie, zeker als je kijkt naar de bevindingen van het OM. Zo valt er op pagina 13 te lezen dat het ontbrak aan een cultuur waarin problemen naar boven in de organisatie werden geëscaleerd. Een andere constatering: "Uit het onderzoek is gebleken dat ING over een lange periode structureel te weinig heeft geïnvesteerd in het voldoen aan haar wettelijke verplichtingen. De focus lag vooral op de winstgevendheid."</span></div>
<div style="line-height: 1.643; margin-bottom: 20px; padding: 0px; word-break: normal; word-wrap: break-word;">
<b><span style="font-family: inherit;">Wij zijn Oranje?</span></b><br />
<span style="font-family: inherit;">In zijn reclame-uitingen laat de ING nogal duidelijk te merken dat zij een instelling is waarin het Oranje-gevoel overheerst. Daarom wordt er ook een fors bedrag neergeteld voor o.a. e sponsoring van het Nederlands elftal. Zoals ING zelf zegt op zijn </span><a href="https://www.ing.nl/particulier/voetbal/hoofdsponsor-van-oranje/index.html" style="font-family: inherit;">website</a><span style="font-family: inherit;">: "</span><span style="color: #333333; font-family: inherit;">Oranje en de overige selectieteams zijn het voorbeeld voor de jeugd, bindmiddel in ons land en internationaal uithangbord voor het Nederland."</span></div>
<div style="line-height: 1.643; margin-bottom: 20px; padding: 0px; word-break: normal; word-wrap: break-word;">
<span style="font-family: inherit;"><span style="caret-color: rgb(51, 51, 51); color: #333333;">Bij de afgelopen wedstrijd van Oranje vond ik het vreemd om de spelers gesierd met het logo van ING op hun trainingspak te zien rondlopen. Even vreemd vond ik de vermelding op de reclameborden lang het veld waarin de ING verklaar de trotse hoofdsponsor te zijn van het Nederlands elftal.</span></span></div>
<div style="line-height: 1.643; margin-bottom: 20px; padding: 0px; word-break: normal; word-wrap: break-word;">
<span style="font-family: inherit;"><span style="caret-color: rgb(51, 51, 51); color: #333333;">Laten we wel zijn. De ING geeft </span><span style="caret-color: rgb(51, 51, 51); color: #333333;">het slechte voorbeeld, is zeker geen bindmiddel in ons land en al evenmin een internationaal uithangbord. ING heeft jarenlang witwaspraktijken mogelijk gemaakt en daar hoef je echt niet trots op te zijn.</span></span></div>
</div>
Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-8019960108522233882018-07-12T15:12:00.001+02:002022-11-24T16:58:28.180+01:00Wijziging Wet Ondernemingsraden aangenomen<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white;">Het bestuur en/of raad van commissarissen (RvC) van een grote onderneming (minimaal 100 werknemers) moet voortaan ten minste jaarlijks met de ondernemingsraad (OR) een gesprek voeren over de ontwikkeling van de beloningsverhoudingen, inclusief die van het bestuur.</span></span></div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white;">Het </span>wetsvoorstel (Dossiernummer 34494)<span style="background-color: white;"> hiervoor is op 12 juni jl. door de Eerste Kamer aangenomen. </span></span><span style="background-color: white; font-family: inherit;">Alleen de 13 VVD-senatoren stemden tegen.</span></div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<span style="background-color: white; font-family: inherit;"><br /></span></div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<span style="background-color: white; font-family: inherit;">De Wet op de ondernemingsraden schrijft nu al voor dat een grote onderneming schriftelijke informatie aan de OR moet verstrekken over de arbeidsvoorwaardelijke regelingen van de werknemers en de beloningsafspraken van het bestuur. Hiermee wordt, volgens de wetgever, echter niet bewerkstelligd dat tijdens het overleg tussen het bestuur en/of de RvC en de OR deze punten ook daadwerkelijk worden besproken. Op grond van het wetsvoorstel worden de beloningsverhoudingen een verplicht bespreekpunt in het overleg tussen de OR en het bestuur en/of de RvC. </span></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<br /></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<o:p>In een eerder <a href="http://www.professorpruijm.com/2018/01/wijziging-wet-op-de-ondernemingsraden.html">weblog</a> heb ik het wetsvoorstel al besproken toen dit in de Tweede Kamer werd behandeld. Mijn conclusie was:</o:p></div>
<blockquote class="tr_bq">
<o:p><span style="background-color: white; caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;"><span style="font-family: inherit;">"Het is al met al weer een fraai voorbeeld van placebo- of symboolwetgeving want het lost niets op en dient eigenlijk nergens voor."</span></span></o:p></blockquote>
<span style="font-family: inherit;"><b style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;">Advies</b><br style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;" /><span style="background-color: white; caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;"> Ik vind daarbij de Raad van State aan mijn kant.</span></span><div>
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;">In haar advies vroeg de Raad zich af wat de voorgestelde maatregelen nu eigenlijk voor toegevoegde waarde hebben.</span><br style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;" /><span style="background-color: white; caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;">Directies zijn namelijk nu al verplicht de OR jaarlijks schriftelijk te informeren over de afspraken en regelingen op het gebied van de arbeidsvoorwaarden in het bedrijf, inclusief het beloningsbeleid.</span><br style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;" /><span style="background-color: white; caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;">De bestaande artikelen, in samenhang gelezen brengen mee dat de huidige wet reeds voorschrijft dat deze informatie in de overlegvergadering wordt besproken.</span><br style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;" /><span style="background-color: white; caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;">De vraag is dan ook waarom de bestaande bepalingen onvoldoende waarborg vormen de arbeidsvoorwaarden te bespreken?</span><br style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;" /><br style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;" /><span style="background-color: white; caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;">De toelichting op het wetsvoorstel geeft aan dat het er op gericht is de terughoudendheid van de OR om de beloningsregelingen aan de orde te stellen weg te nemen. Volgens deze toelichting vormt de hiërarchische verhouding tussen bestuur en werknemers een mogelijke belemmering om onevenredige beloningsverschillen aan de orde te stellen.</span><br style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;" /><span style="background-color: white; caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;">Nogal ironisch merkt de Raad op dat het wetsvoorstel aan de hiërarchische verhoudingen weinig zal veranderen:</span></span><blockquote class="tr_bq" style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;">
<div class="page" title="Page 3">
<div class="layoutArea">
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;">"In het licht hiervan wordt uit de toelichting onvoldoende duidelijk in hoeverre het voorstel effectief zal zijn en daadwerkelijk zal bijdragen aan het vermijden van onevenredige beloningsverhoudingen in ondernemingen."</span></div>
</div>
</div>
</blockquote>
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;">Ook heeft de Raad twijfels over de aard en omvang van het probleem waarvoor het wetsvoorstel een oplossing wil bieden:</span></span><blockquote class="tr_bq" style="caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;">
<span style="font-family: inherit;">"Uit de toelichting blijkt niet wat onder onevenwichtige en onevenredige beloningsverschillen wordt verstaan. De toelichting gaat eveneens voorbij aan de vraag op welke wijze en in welke mate in de praktijk arbeidsverhoudingen daadwerkelijk worden geschaad door beloningsverschillen." </span></blockquote>
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; caret-color: rgb(34, 34, 34); color: #222222;">De Raad adviseert de minister om van het voorstel af te zien.</span></span></div>
<div>
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white;">Dat deed de toenmalige minister niet en het voorstel werd in de Tweede Kamer aangenomen.</span></span></div>
<div>
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white;"><b><br /></b></span></span></div>
<div>
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white;"><b>Behandeling Eerste Kamer</b></span></span></div>
<div>
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white;">De Eerste Kamer fungeert in het wetgevingsproces als laatste toetssteen. De Kamer let vooral op de technische kanten van het voorstel, de deugdelijkheid van de wet en de samenhang met andere wetten. Anders geformuleerd, de Eerste Kamer heeft als belangrijke taak de kwaliteit van de wetgeving te bewaken. Vandaar ook de vaak gehanteerde benam</span></span><span style="font-family: inherit;">ing "Chambre de </span><span style="background-color: #fefefe; caret-color: rgb(10, 10, 10); color: #0a0a0a;"><span style="font-family: inherit;">réflexion</span></span><span style="font-family: inherit;">" of "Kamer van heroverweging".</span></div>
<div>
<span style="font-family: inherit;">Daarvan is wat betreft dit wetsvoorstel weinig terechtgekomen. Weliswaar zijn de leden sceptisch over het doel, de toegevoegde waarde en de effectiviteit maar vinden zij blijkbaar het verweer van de minister overtuigend.</span></div>
<div>
<span style="font-family: inherit;">Wie de <a href="https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-34494-C.html?zoekcriteria=%3fzkt%3dUitgebreid%26pst%3dParlementaireDocumenten%26dpr%3dAlle%26spd%3d20180712%26epd%3d20180712%26dosnr%3d34494%26kmr%3dEersteKamerderStatenGeneraal%257cTweedeKamerderStatenGeneraal%257cVerenigdeVergaderingderStatenGeneraal%26sdt%3dKenmerkendeDatum%26par%3dAgenda%257cHandeling%257cKamerstuk%257cAanhangsel%2bvan%2bde%2bHandelingen%257cKamervragen%2bzonder%2bantwoord%257cNiet-dossierstuk%257cBijlage%26dst%3dOnopgemaakt%257cOpgemaakt%257cOpgemaakt%2bna%2bonopgemaakt%26isp%3dtrue%26pnr%3d1%26rpp%3d10&resultIndex=3&sorttype=1&sortorder=4">Memorie van Antwoord</a> leest ziet echter dat de minister het grotendeels wel eens is met de kritiek maar dat hij het wetsvoorstel toch nuttig acht. Ik citeer:</span></div>
<blockquote class="tr_bq">
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white;">"Zoals de regering eerder in de nota naar aanleiding van het verslag </span><span style="background-color: white;">heeft benadrukt vindt zij dat de meningsvorming over een maatschappelijk druk besproken onderwerp als topbeloningen gebaat is bij openheid, juist ook binnen ondernemingen. Daarom wil de regering het gesprek tussen ondernemer en ondernemingsraad (hierna: OR) meer ondersteunen dan nu het geval is. De regering wil met het expliciteren van de verplichting tot het voeren van dit gesprek, extra duidelijkheid bieden aan de OR over zijn bevoegdheden."</span></span></blockquote>
<blockquote class="tr_bq">
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white;">"De regering is zich, mede naar aanleiding van de vragen van de leden van genoemde fracties, bewust dat de effectiviteit van de voorgestelde maatregel niet boven alle twijfel verheven is. De regering acht het echter, zoals in de memorie van toelichting </span><span style="background-color: white;">eveneens is verwoord, van belang deze stap te zetten in het kader van de maatschappelijke bewustwording rond deze problematiek."</span></span></blockquote>
<div>
<span style="font-family: inherit;">Kortom, de minister wil de ondernemingsraden ondersteunen en de maatschappelijke bewustwording van de problematiek rondom topbeloningen bevorderen.</span></div>
<div>
<br /></div>
<div>
<b style="font-family: inherit;">Conclusie</b></div>
<div>
Of dat nu allemaal een impuls gaat geven aan een nieuwe discussie over dit onderwerp waag ik te betwijfelen.</div>
<div>
De OR gaat nu eenmaal niet over de beloningen, daarover gaan de aandeelhouders. Een verplicht gesprek daarover met bestuur en commissarissen voegt dan weinig toe.</div>
<div>
Ik ben heel benieuwd hoe die gesprekken in de praktijk gaan lopen.</div>
<div>
Je kunt als OR wel ergens een mening over hebben, maar als je er niet over gaat voegt dat weinig toe.</div>
Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-51136996819390789332018-07-02T15:19:00.000+02:002018-07-04T20:52:32.800+02:00Dirk Scheringa weg bij ICO HeadstartScheringa is gestopt bij ICO Headstart, de crypto-startup die 20 miljoen wilde ophalen.<br />
De chief operating officer van de onderneming, Martin Bylsma, zegt in een artikel in Quote:<br />
<blockquote class="tr_bq">
"<span style="background-color: white; color: #282828;"><span style="font-family: inherit;">Dirk was even betrokken, maar is geen adviseur meer. Hij begon als CEO. Die functie werd overgenomen door Nawid Habib (één van de drie founders van Ico HeadStart)."</span></span></blockquote>
Volgens hem was de reden van vertrek:<br />
<blockquote class="tr_bq">
<span style="background-color: white; color: #282828;"><span style="font-family: inherit;">"Of Dirk nu helemaal de juiste kennis had, was een beetje de vraag ja. Wat ook niet meespeelde was zijn kennis van het Engels. In de cryptowereld is het vrij essentieel dat je dat beheerst. Alles gaat in het Engels hè."</span></span></blockquote>
<b>Beetje vreemd</b><br />
Al met al een vreemde gang van zaken. Ik ben echt geen vriend van Scheringa maar ik vind de handelwijze van ICO Headstart beneden peil om drie redenen:<br />
<ol>
<li>Het was bij het aannemen van Scheringa al bekend dat hij geen kennis had over cryptomunten en blockchain. Ook werd er door hem geen geheim van gemaakt dat hij aan zijn Engels moest werken. <span style="background-color: #fafcfd; color: #202223; font-family: "abril" , serif; font-size: 16px;">Bij de benoeming van Scheringa werd de voormalig directeur en oprichter van de naar hem vernoemde DSB-bank door de oprichters van ICO Headstart juist nog geroemd vanwege zijn ervaring in het bankwezen en kennis van crowdfunding.</span></li>
<li>De onderneming heeft alle berichtgeving vermeden over het terugtreden van Scheringa als CEO, zijn daarop volgende benoeming als adviseur en zijn uiteindelijke ontslag. Datzelfde schimmige patroon zien we ook in de personele bezetting. Wie op de website kijkt ziet dat de bezetting is geslonken van 14 managers en medewerkers naar nog 4 man, en dat ook de adviseurs allemaal verdwenen zijn. Wat dat laatste betreft heeft het mij altijd verbaasd dat Marjan Oudeman als adviseur stond vermeld.Op haar profiel op LinkedIn was daar overigens niets over te vinden.Enige berichtgeving over de wijziging in de personele bezetting ontbreekt, je komt er alleen maar achter als je eerdere versies van de website vergelijkt met de huidige.<div class="separator" style="clear: both; text-align: center;">
<a href="https://4.bp.blogspot.com/-HQ0tUH-AkPM/Wzo4nVBMCxI/AAAAAAAAAaI/r67J05pAwLI8s7ksXT53JNQ5kPABCxKnACLcBGAs/s1600/Schermafbeelding%2B2018-07-02%2Bom%2B16.35.56.png" imageanchor="1" style="margin-left: 1em; margin-right: 1em;"><img border="0" data-original-height="862" data-original-width="1195" height="230" src="https://4.bp.blogspot.com/-HQ0tUH-AkPM/Wzo4nVBMCxI/AAAAAAAAAaI/r67J05pAwLI8s7ksXT53JNQ5kPABCxKnACLcBGAs/s320/Schermafbeelding%2B2018-07-02%2Bom%2B16.35.56.png" width="320" /></a></div>
</li>
<li>Het getuigt van weinig fatsoen om iemand zo te declasseren als ICO Headstart nu doet. Het is in ons land gebruikelijk dat men op een beschaafde manier afscheid neemt van een bestuurder en dat men niet echt uit de doeken doet waarom men uit elkaar gaat. Zo blijft het risico op reputatieschade minimaal.</li>
</ol>
<b>Het gaat niet goed</b><br />
Los van het gedwongen vertrek van Schering staat de onderneming er volgens mij ook niet goed voor. Men wilde 20 miljoen ophalen maar de teller is blijven steken op een dikke 11 miljoen. Dat geld is ongetwijfeld voor het grootste deel al opgemaakt aan operationele kosten. Wat men met veel te weinig kapitaal en een kleine personele bezetting nog kan betekenen blijft de vraag.<br />
Ook wekt het weinig vertrouwen dat het bestuur volledig bestaat uit mannen die in het verleden betrokken waren bij verschillende multi level marketing activiteiten, die allemaal met verlies zijn beëindigd. Misschien is hun Engels beter, maar ik betwijfel of ze echt verstand hebben van cryptomunten en de onderliggende techniek.<br />
<br />
Wat mij betreft is ICO Headstart een moderne cryptovariant op het aloude pyramidespel.<br />
Ik had in een <a href="http://www.professorpruijm.com/2017/11/dirk-scheringa-en-de-cryptomunten.html">eerder weblog</a> al mijn bedenkingen.<br />
Helaas komen deze nu uit.<br />
Overigens is ook het Engels van Bylsma belabberd, zoals <a href="https://www.youtube.com/watch?v=UDavj2oUDzg">hier</a> is te horen.Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-460725470433784942018-06-15T16:15:00.002+02:002018-06-17T10:35:15.624+02:00Beursgang Adyen: de jackpot is gevallen<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Het 12 jaar oude financiële technologiebedrijf maakte afgelopen woensdag zijn debuut op de Amsterdamse beurs.<br />
Adyen regelt wereldwijd elektronisch betalingsverkeer voor webwinkels als Coolblue en Rituals en voor grote bedrijven als Facebook, eBay, Spotify en Netflix. De onderneming rekent daarvoor per transactie een klein bedrag.</div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Het is een Nederlands bedrijf om echt trots op te zijn. Het is innovatief, snel groeiend en winstgevend, met mooie vooruitzichten.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<br /></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<b>De aanloop naar de beursgang</b><o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
3,537,754 aandelen van in totaal 29.445.458 die de verkopende aandeelhouders in bezit hebben.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Dat is 12% van de aandelen in bezit.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Er is ook nog de mogelijkheid tot extra uitgifte (Over-Allotment Option) en dan komen er 407.608 aandelen bij en dan komen we uit op 3.945.362 aandelen ofwel 13.4% van de aandelen. Inmiddels is deze mogelijkheid benut.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Tegen een uitgifte koers van 240 euro zou dat een bedrag op van 947 miljoen opleveren.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Overigens opmerkelijk dat de prospectus praat over 4.189.102 aandelen en 12.7% van het totaal. Dat is blijkbaar later verlaagd door Adyen en het blijft gissen naar de reden want die wordt niet gegeven.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<br /></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
De uitgifte begeleidende banken zijn de bekende namen. Zij nemen elke een bepaald percentage van de aandelen voor hun rekening en verkopen die door aan hun klanten.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Dat levert het volgende beeld:<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Morgan Stanley &amp; Co. 35%<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
J. P Morgan 35%<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
ABN AMRO 10%<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Citigroup 10%<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Merrill Lynch 10%.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Alle aandelen zijn daarna geplaatst tegen 240 euro bij institutionele beleggers.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<o:p><br /></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<b>De beursgang</b></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Op de dag van opening werd onmiddellijk 400 euro geboden, enorm veel meer dan de introductiekoers.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Het nieuwe aandeel sloot op 455 euro op eerste beursdag, een stijging van 89,6% en dat is nogal uniek want dat levert een beurswaarde op van bijna 14 miljard.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Daarbij een kleine kanttekening, want je kunt moeilijk over een reële beurswaarde praten als er maar 14% van de aandelen bij beleggers zijn geplaatst, waarvan er maar een fractie daadwerkelijk op de beurs wordt verhandeld. De komende 180 dagen is er overigens een lock-up waarin er geen nieuwe aandelen worden verhandeld.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<br /></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Maar toch, ter vergelijking: Verzekeraar NN Group heeft een beurswaarde van 12,2 miljard.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Het jonge bedrijf is nu al meer waard dan een grote traditionele bank als de Duitse Commerzbank, dat bijna 50.000 mensen in dienst heeft.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Adyen doet het met 800 medewerkers.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Kortom, de beursgang was een groot succes en kan gerust een klapper worden genoemd voor de verkopende aandeelhouders en de nieuwe eigenaren.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Toch heb ik hier en daar nog wel wat opmerkingen.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<br /></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<b>Lage free float</b><o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Dat de onderneming slechts een belang van rond de 14% op de beurs brengt is vrij ongebruikelijk. Een reden daarvoor wordt niet gegeven, want gezien de grote belangstelling had men gemakkelijk veel meer aandelen naar de beurs kunnen brengen.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Ik vermoed dat het te maken heeft met het feit dat een grotere beursgang tot zulke hoge winsten voor de zittende aandeelhouders hadden geleid dat dit in onze calvinistische context tot oproer had geleid. Zie de vervelende krantenkoppen over het “binnenlopen’ van prinses Mabel.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<br /></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Dat er daarbij ook is gekozen voor verkoop aan enkele grote institutionele beleggers is eveneens opmerkelijk.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
De reden hiervoor is dat Adyen waarde hecht aan aandeelhouders die er voor de lange termijn inzitten (en dus niet gelijk willen verkopen).<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Dat valt te prijzen, maar daarbij worden veel kleinere beleggers buitenspel gezet.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Want dat resulteert dan ook in een uiterst kleine free float met een groot verschil tussen vraag en aanbod en daarmee een uiterst speculatieve markt.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<br /></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
De beurswaarde is nu bijna 14 miljard, beleggers hebben 194 keer de winst betaald en dat is vele malen meer dan verwacht en ook onverwacht hoog.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Men gokt daarmee vooral op winst in de toekomst en dat is wat mij betreft meer speculeren dan investeren.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Iedereen denkt dat dit de grote winnaar in de fintech wordt. Maar om die waardering waar te maken zal Adyen flink moeten groeien zeggen de beursanalisten.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Dat is dan het onbedoelde neveneffect van deze beursgang want ik denk niet dat de oprichters zitten te wachten op hijgerige aandeelhouders die zo snel mogelijk rendement willen zien.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<br /></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Al met al is het mooie handel voor de verkopende initiële durfinvesteerders, want die hebben ongetwijfeld een leuk rendement behaald op de nu verkochte aandelen, maar ze hebben nog altijd meer dan 85% van de nog niet uitgegeven aandelen in handen.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Daarvan is de waarde op 1 dag bijna verdubbeld.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Dat biedt mooie vooruitzichten en dat hebben ze ook verdiend.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Het zal ook wel dat ze een dubbelgevoel hebben want achteraf bezien had de introductieprijs van 240 best wel wat hoger gekund.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<br /></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<b>De bofkonten</b></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Het lijkt er op dat Adyen zeer selectief beleggers heeft gekozen. Naar verluidt hebben ongeveer tien partijen de helft van de verkochte aandelen gekregen.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Alleen de grootste wereldwijd opererende beleggers, die toezeggen de stukken jaren vast te houden kwamen in aanmerking. Dat zijn namen als Blackrock, Fidelity en Capital Groep.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Dat zijn waarschijnlijk ook beleggers die nog niet willen verkopen, waardoor er een grote afstand (onbalans) is gekomen tussen vraag en aanbod.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<br /></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Zie de omzet op de beurs de eerste dag.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Binnen een uur schoot het aandeel van 240 naar 438,05.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Bijna niemand wilde daarna nog verkopen.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Bij opening werden er gelijk 150.000 aandelen verhandeld, maar kort daarna werd er nog maar mondjesmaat verkocht, in vrij kleine transacties van slecht een paar aandelen.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Ook de tweede beursdag laat uiterst lage omzetten zien, met een bescheiden openingsaanbod van 4000 aandelen en daarna weer uiterst lage omzetten en een lagere koers. Eenzelfde patroon zie ik op de derde beursdag met nog lagere omzetten en een gestaag licht dalende koers.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Kan heel wel zijn dat de begeleidende banken voorzichtig aan kleine porties aandelen op de beurs brengen om de handel gaande te houden.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Maar met slechts een paar honderdduizend aandelen op de beurs kun je nauwelijks nog van een goed functionerende markt spreken.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<br /></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<b>Bubbel?</b><o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Of de huidige koersbeweging realistisch en houdbaar is is moet nog blijken.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Her en der valt het woord bubbel al, omdat koers zo ver boven de schatting van 240 ligt.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Er is maar een klein deel van de aandelen vrij verhandelbaar waardoor de huidige koers waarschijnlijk niet de waarde van het bedrijf weerspiegelt.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<br /></div>
<div class="MsoNormal" style="margin: 0cm 0cm 19.5pt; text-align: justify; vertical-align: baseline;">
<span style="font-family: inherit;">Voor de serieuze belegger is het verstandiger om IPO aandelen te mijden. Per definitie zijn IPOs omgeven met euforie en optimisme. Warren Buffett heeft in zijn hele carrière nog nooit aandelen in een IPO gekocht. Hij zegt hierover het volgende:<o:p></o:p></span></div>
<blockquote class="tr_bq">
<i><span style="color: #353535;">"It’s almost a mathematical impossibility to imagine that, out of the thousands of things for sale on a given day, the most attractively priced is the one being sold by a knowledgeable </span></i><i><span style="color: #353535;">seller (company insiders) to a less-knowledgeable buyer (investors)."</span></i></blockquote>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<span style="color: #353535; font-family: inherit , serif;">Op korte termijn kunnen speculatieve </span>investeerders er best aan verdienen.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
De belegger kan in principe profiteren van koers- en dividendrendementen.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Een beursgang zorgt voor veel volatiliteit en dat betekent dat de koers grote bewegingen maakt. Voor de korte termijn belegger liggen er dan veel kansen voor het oprapen voor mooie koersrendementen. Adyen biedt die mogelijkheid zeker, maar met lage aantal verhandelde aandelen praat je wel over kleine winsten.</div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Op dividend hoeven de nieuwe aandeelhouder echter in de voorzienbare toekomst niet te rekenen. Adyen wil alle winst gebruiken voor de groei en ontwikkeling van de onderneming staat te lezen op pag. 11 van de prospectus..<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<br /></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<b>Waarom een beursgang?</b><o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Beursgang vooral gebaar naar de zittende aandeelhouders en medewerkers om hen een deel van hun belang te laten verkopen. De onderneming zelf krijgt niets van de verkoop van de aandelen.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
<br /></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Normaliter is een beursgang bedoeld om veel geld te krijgen om te investeren en verder te groeien, overnames te doen of schulden af te lossen.<o:p></o:p></div>
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; margin: 0cm 0cm 0.0001pt;">
Adyen zelf geeft de volgende reden in de prospectus (pag. 14):</div>
<blockquote class="tr_bq">
<i><span style="font-family: inherit;">"Adyen believes that the Offering and the listing of the Ordinary Shares on Euronext Amsterdam will create the possibility for investors to participate in the future of Adyen, provide Adyen with strategic and financial flexibility to maintain growth and further build the Company. Furthermore it supports Adyen's ability to maintain, promote and enhance the Adyen brand among merchants, and increasing opportunities to attract and retain talented employees. In addition, the Offering is being conducted to provide the Selling Shareholders with an exit opportunity for part of their shareholding."</span></i></blockquote>
<span style="font-family: times; font-size: 13pt;">Dat geeft bij mij een vreemd gevoel. Een beursgang wordt kennelijk alleen maar gebruikt om de zittende aandeelhouders te laten cashen. Het geld wordt niet gebruikt voor verdere investeringen maar alleen maar om de zittende private aandeelhouders te vervangen door publieke aandeelhouders.</span><br />
<span style="font-family: times; font-size: 13pt;">Als dit het nieuwe normaal wordt dan krijgt een beursgang een geheel nieuwe betekenis. Het gaat dan niet meer om het ophalen van nieuw kapitaal voor verdere groei, maar louter en alleen om het realiseren van een grote winst voor de initiële durfinvesteerders en medewerkers. Daarmee wordt de nieuwe publieke aandeelhouder in feite een speculant op de mogelijke groei van de onderneming zonder dat zijn inbreng daar ook maar iets aan bijdraagt. Want zijn geld wordt niet gebruikt in de onderneming maar om de bestaande aandeelhouders uit te kopen. Weet u, dat lijkt er heel sterk op dat de beurs wordt gebruikt voor een vriendelijke overname, zonder dat men dat woord gebruikt. Je zou ook kunnen zeggen, het lijkt wel een private-equity met een publieke notering.</span><br />
<div class="MsoNormal" style="font-family: Cambria; line-height: 15pt; margin: 0cm 0cm 12pt;">
<span style="font-family: "times"; font-size: 13pt;">Is dat erg? Het lijkt mij niet, want het is allemaal wettelijk mogelijk. Maar het betekent wel dat de nieuwe aandeelhouders zich moeten realiseren dat er met hun geld geen nieuwe investeringen worden gerealiseerd. Ofwel dit is een beetje een fake-beursgang, bedoeld als exit voor de bestaande aandeelhouders. Met als nadeel dat de nieuwe aandeelhouders hier wel een heel hoge prijs voor betalen.<o:p></o:p></span></div>
<div class="MsoNormal" style="line-height: 15pt; margin: 0cm 0cm 12pt;">
<b>Aandeelhoudersmacht beperkt</b><br />
<span style="font-family: inherit;">Doordat de overgrote meerderheid van de aandelen bij de zittende aandeelhouders blijft hebben de nieuwe aandeelhouders op de komende aandeelhoudersvergaderingen nog weinig in de melk te brokkelen. Vanuit het perspectief van corporate governance is een situatie waarin slechts enkele grootaandeelhouders de macht hebben is dat niet zo wenselijk.</span></div>
<span style="font-family: inherit;">Maar praktisch bezien hebben de zittende aandeelhouders in ieder geval een belangrijke bijdrage geleverd aan de groei van Adyen en hebben ze bewezen het beste voor te hebben met de onderneming. Dat neemt echter niet weg zij afscheid zullen moeten nemen van hun aandelenbelang want op de langere termijn is een dergelijke concentratie van aandeelhoudersmacht niet gebruikelijk bij een beursgenoteerde onderneming.</span><br />
<br />
<span style="font-family: inherit;"><b>Hoe nu verder?</b></span><br />
<span style="font-family: inherit;">Wat gaat de onderneming doen met de nog resterende belangen van de zittende aandeelhouders?</span><br />
<span style="font-family: inherit;">Komen die na de lock-up periode geleidelijk aan op de beurs?</span><br />
<span style="font-family: inherit;">Dat lijkt me niet, want bijna 25 miljoen aandelen op de beurs plaatsen zal een drukkend effect op de beurskoers hebben en zo de opbrengst verlagen.</span><br />
<span style="font-family: inherit;">Ik denk zelf dat Adyen zich met de beursgang een mooie exit heeft gecreëerd voor de zittende aandeelhouders. Als ik ook een beetje mag speculeren ligt een overname in de toekomst voor de hand. Door de beursgang wordt een koers gezet waar een overnemende partij moeilijk omheen kan. Een overname kan nu eenvoudig door een bod te doen op de aandelen. Dat biedt de zittende aandeelhouders een mooie gelegenheid om in een keer uit te stappen, ongetwijfeld met een leuk rendement. Adyen kan dan met een kapitaalkrachtige partner verder groeien.</span><br />
<span style="font-family: inherit;">Het is maar een gok, de toekomst zal het uitwijzen.</span><br />
<br />
<span style="font-family: inherit;"><b>Conclusie</b><br />Het blijft een opvallende beursgang, heel anders dan gebruikelijk. Niet bedoeld om geld op te halen voor verdere expansie, maar alleen maar om de zittende aandeelhouders en medewerkers te belonen. Dat er nog maar een klein deel van de aandelen naar de beurs wordt gebracht maakt het aandeel erg volatiel en maakt ook dat de beurskoers nauwelijks een goede graadmeter kan zijn voor de beurswaarde van de onderneming.<br /><br />Kortom, de “Beursgang Adyen is een klapper voor de happy few” zoals het Financieele Dagblad aangaf in een artikel op 14 juni. In mijn eigen woorden lijkt deze beursgang dan ook meer op een uitloting van de Postcode Loterij dan op een serieuze poging om kapitaal op te halen voor echte investeringen.</span>Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-31007754441588738792018-06-14T20:24:00.001+02:002018-06-14T20:24:59.919+02:00Schrijversblokkade?U heeft ongetwijfeld gemerkt dat er sinds eind januari geen nieuw weblogpost meer is verschenen.<br />
Ik had te kampen met een typisch gevalletje schrijversblokkade.<br />
Alhoewel, als je er over leest is dat het geval als je wel een idee hebt om over te schrijven maar je kunt het niet.<br />
<div class="separator" style="clear: both; text-align: center;">
<a href="https://4.bp.blogspot.com/-6RxD7ubBnpY/WyKvrlYwDZI/AAAAAAAAAZ4/ulZhuvGW0Z0k1XtUe96Rd39oIQHQxBDAQCLcBGAs/s1600/Schermafbeelding%2B2018-04-23%2Bom%2B17.07.08.png" imageanchor="1" style="clear: right; float: right; margin-bottom: 1em; margin-left: 1em;"><img border="0" data-original-height="423" data-original-width="793" height="212" src="https://4.bp.blogspot.com/-6RxD7ubBnpY/WyKvrlYwDZI/AAAAAAAAAZ4/ulZhuvGW0Z0k1XtUe96Rd39oIQHQxBDAQCLcBGAs/s400/Schermafbeelding%2B2018-04-23%2Bom%2B17.07.08.png" width="400" /></a></div>
Dat kan ernstige vormen aannemen lijkt het over de beschrijvingen die ik heb gelezen.<br />
Daarom zijn er ook een heleboel wijze raadgevingen te vinden om de blokkade op te heffen voor het te laat is.<br />
Ik heb er veel gelezen maar in mijn geval helpen ze niet.<br />
Ik had helemaal geen blokkade maar gewoon geen zin om te schrijven.<br />
Er waren onderwerpen genoeg om te behandelen maar ik had gewoon geen zin.<br />
Het was gewoon even genoeg met dat geschrijf. Eigenlijk niet zo gek als je al je heel je leven lang geschreven hebt.<br />
Op een gegeven moment, in mijn geval, houdt het op. Het is dan niet meer zo leuk en hoeft niet meer zo nodig.<br />
Waarom dat zo is weet ik eigenlijk niet zo goed.<br />
Ook niet waarom ik nu wel weer zin heb om te schrijven. Want dat ga ik wel weer doen.<br />
Na 240 bijdragen op dit weblog ga ik weer regelmatig aan de gang.<br />
U bent nog lang niet van mij af.Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-32360559152358784752018-01-31T16:03:00.002+01:002018-07-02T16:51:53.969+02:00Wijziging Wet op de OndernemingsradenEr moet jaarlijks een gesprek worden gevoerd tussen het bestuur en/of raad van commissarissen (RvC) van een grote onderneming (minimaal 100 werknemers) en de Ondernemingsraad (OR) over de ontwikkeling van de beloningsverhoudingen, inclusief die van het bestuur.<br />
Dat staat te lezen in een wetsvoorstel (dossier nr. 34494) dat op 23 januari jl. door de Tweede Kamer met 91 stemmen voor en 59 stemmen tegen is aangenomen. VVD, CDA, ChristenUnie en Forum voor Democratie stemden tegen.<br />
<br />
Dit wetsvoorstel is bedacht door toenmalig minister Lodewijk Asscher van Sociale Zaken.<br />
Hij ergerde zich vijf jaar geleden aan een onderzoek van de Volkskrant waaruit bleek dat de salarissen aan de top van het bedrijfsleven vanaf 2012 weer een stijgende lijn te zien gaven. Als gevolg van de crisis nam de werkeloosheid echter snel toe en wie zijn baan kon behouden moet meestal genoegen nemen met de nullijn.<br />
Asscher vond dat er "iets scheef" zat en kondigde maatregelen aan.<br />
<br />
<b>Lange weg</b><br />
Pas jaren later kwam er in juni 2016 een wetsvoorstel. Waarom dat zo lang moest duren is het geheim van de Haagse politiek.<br />
Het ligt niet aan de complexiteit van de wetswijziging want die betreft slechts een enkele zijn:<br />
<div class="page" title="Page 1">
<div class="layoutArea">
<div class="column">
<blockquote class="tr_bq">
<span style="color: #231f20;"><span style="font-family: inherit;">"Artikel 23 wordt als volgt gewijzigd:<br />
</span></span><span style="color: #231f20;"><span style="font-family: inherit;">1. In het tweede lid wordt na de eerste zin ingevoegd: In ondernemingen waarin in de regel ten minste 100 personen werkzaam zijn,
worden ten minste eenmaal per jaar in de overlegvergadering in ieder
geval besproken de hoogte en de inhoud van de in artikel 31d, eerste en
tweede lid, bedoelde arbeidsvoorwaardelijke regelingen en afspraken, en
de ontwikkeling van de beloningsverhoudingen ten opzichte van het
voorgaande jaar per verschillende groep van de in de onderneming
werkzame personen."</span></span></blockquote>
Om er vijf jaar over te doen om een zinnetje toe te voegen aan een bestaande wettekst geeft in ieder geval aan dat er lang over is nagedacht.<br />
Dan moet het wel goed zijn, zou je dan denken<br />
Daar denkt de Raad van State duidelijk anders over.<br />
<br />
<b>Advies</b><br />
In haar advies vraagt de Raad zich af wat de voorgestelde maatregelen nu eigenlijk voor toegevoegde waarde hebben.<br />
Directies zijn namelijk nu al verplicht de OR jaarlijks schriftelijk te informeren over de afspraken en regelingen op het gebied van de arbeidsvoorwaarden in het bedrijf, inclusief het beloningsbeleid.<br />
De bestaande artikelen, in samenhang gelezen brengen mee dat de huidige wet reeds voorschrijft dat deze informatie in de overlegvergadering wordt besproken.<br />
De vraag is dan ook waarom de bestaande bepalingen onvoldoende waarborg vormen de arbeidsvoorwaarden te bespreken?<br />
<br />
De toelichting op het wetsvoorstel geeft aan dat het er op gericht is de terughoudendheid van de OR om de beloningsregelingen aan de orde te stellen weg te nemen. Volgens deze toelichting vormt de hiërarchische verhouding tussen bestuur en werknemers een mogelijke belemmering om onevenredige beloningsverschillen aan de orde te stellen.<br />
Nogal ironisch merkt de Raad op dat het wetsvoorstel aan de hiërarchische verhoudingen weinig zal veranderen:<br />
<blockquote class="tr_bq">
<div class="page" title="Page 3">
<div class="layoutArea">
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;">"In het licht hiervan wordt uit de toelichting onvoldoende duidelijk in hoeverre het
voorstel effectief zal zijn en daadwerkelijk zal bijdragen aan het vermijden van
onevenredige beloningsverhoudingen in ondernemingen."</span></div>
</div>
</div>
</blockquote>
Ook heeft de Raad twijfels over de aard en omvang van het probleem waarvoor het wetsvoorstel een oplossing wil bieden:<br />
<blockquote class="tr_bq">
<span style="font-family: inherit;">"Uit de toelichting blijkt niet wat
onder onevenwichtige en onevenredige beloningsverschillen wordt verstaan. De
toelichting gaat eveneens voorbij aan de vraag op welke wijze en in welke mate in de
praktijk arbeidsverhoudingen daadwerkelijk worden geschaad door
beloningsverschillen." </span></blockquote>
De Raad adviseert de minister om van het voorstel af te zien.<br />
<b><br /></b>
<b>De minister</b><br />
Minister Koolmees volgt het advies van de Raad van State niet op en legt dat naast zich neer. Overigens een steeds meer gebruikelijke handelwijze in de politiek om adviezen van de Raad naast zich neer te leggen.<br />
<span style="font-family: inherit;"><br /></span>
<span style="font-family: inherit;">Volgens Koolmees krijgt <span style="background-color: white;">de OR “een extra zetje in de rug” om deze punten ook daadwerkelijk te bespreken met het bestuur en/of de RvC.</span></span><br />
<span style="background-color: white;"><span style="font-family: inherit;">Opmerkelijk daarbij is dat de minister in het </span>debat<span style="font-family: inherit;"> toegeeft dat niet de OR maar uiteindelijk de aandeelhouders over de beloning van de top gaan en die zitten niet aan tafel bij het overleg tussen directie en OR.</span></span><br />
Wie de beraadslagingen heeft gevolgd kon zien dat pogingen van de fracties van SP, PvdA en GroenLinks om de bevoegdheden van de OR uit te breiden tot een formeel adviesrecht of zelfs instemmingsrecht door het Kabinet en een meerderheid van de Tweede Kamer van de hand werd gewezen.<br />
Hier breekt gelukkig het gezonde verstand weer even door, want dat was een bevoegdheid geweest die de verhoudingen in de governancestructuur m.b.t. het beloningsbeleid volledig scheef hadden getrokken.<br />
<br />
<b>Conclusie</b><br />
Het is al met al weer een fraai voorbeeld van placebo- of symboolwetgeving want het lost niets op en dient eigenlijk nergens voor.<br />
Ik heb me in <a href="http://www.professorpruijm.com/2014/03/advies-or-bij-topsalarissen.html">eerdere</a> <a href="http://www.professorpruijm.com/2017/01/wetsvoorstel-bevoegdheden.html">weblogs</a> al druk gemaakt over dit wetsvoorstel maar had toch wel de hoop dat de Tweede Kamer aandacht zou hebben voor het advies van de Raad van State en hier in de discussie rekening mee zou houden. Helaas, na een lange procedure en veel wollige discussie heeft de politiek weer een verkeerde oplossing bedacht voor een niet bestaand probleem.<br />
<br />
Hopelijk is de Eerste Kamer wel bereid deze maatregel grondig te bekijken en af te wijzen.<br />
<span style="font-family: inherit;">Anders is er na vijf jaar door ons Parlement weer een wetgevend gedrocht gebaard, dat alleen maar leidt tot lange vergaderingen zonder resultaat.</span><span style="color: #231f20; font-family: inherit;"> </span></div>
</div>
</div>
Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-18065902060526509962017-11-14T16:17:00.000+01:002017-12-18T21:09:32.750+01:00Dirk Scheringa en de cryptomunten (ICO Headstart)Dirk Scheringa, de oprichter van de in 2009 failliet gegane DSB Bank, wordt het gezicht van een nieuw beleggingsinitiatief in cryptomunten.<br />
Het bedrijf met de naam ICO Headstart wil "een einde maken aan de onduidelijkheden bij cryptobeursgangen" aldus medeoprichter Nawid Habib in <a href="https://fd.nl/beurs/1226156/dirk-scheringa-duikt-op-in-cryptohandel">een bericht van het Financieele Dagblad</a>.<br />
ICO Headstart gaat ondernemers helpen bij hun ""initial coin offerings"(ICO).<br />
<br />
<b>Wat zegt u?</b><br />
Het lijkt me sterk dat u begrijpt wat ik hiervoor heb opgeschreven.<br />
Dat is helemaal geen schande want het is een compleet nieuw fenomeen, dat van de digitale valuta.<br />
Cryptomunten, zoals bijvoorbeeld de Bitcoin of de Ether, zijn digitale munteenheden waarvan de koers fluctueert op de open markt. Er is geen centrale instantie of regelgever zoals een centrale bank die aan de knoppen draait. De uitgifte van nieuwe digitale munten en de controle van transacties worden geregeld door de netwerken van Bitcoin en Ethereum.<br />
Vraag en aanbod bepalen de hoeveelheid munten en de waarde van de munt.<br />
Bitcoins kun je kopen via een zogenaamd wisselkantoor, maar dan moet je wel dollars, ponden of euro's betalen voor de digitale munt.<br />
<br />
Als je probeert uit te zoeken wat nu de voordelen zijn van digitale munten wordt dat niet echt goed duidelijk. Wat mij betreft functioneert ons financiële systeem prima en tegen redelijke kosten.<br />
Waarom je van een "normale" valuta naar een "digitale" valuatie zou moeten overgaan is meer een verzet tegen de huidige systematiek dan dat er nu echt voordelen mee te behalen zijn.<br />
Bedenk dat een digitale valuta i.t.t. tot een fysieke valuta zoals de euro, of de dollar, geen enkele koppeling heeft met onderliggende handelsstromen tussen landen en dat de handel niet via openbare markten verloopt.<br />
Dat alles maakt digitale munten nogal speculatief. Een munt als de bitcoin is in dit jaar tot nu toe 580% gestegen. Afgelopen maandag steeg de munt naar $6.487, een winst van meer dan $1000, nadat het bijna een derde van de waarde verloor in minder dan vier dagen.<br />
Hoe volatiel wil je het hebben?<br />
<br />
De echte reden waarom je digitale munten zou willen gebruiken is volgens mij vooral dat er een hoge mate van anonimiteit wordt gewaarborgd. Kort gezegd, de ontvanger weet niet wie je bent en je geld is niet te traceren door de reguliere overheid en de belastingdienst.<br />
Ideaal voor anonieme betalingen en voor het witwassen van geld.<br />
<br />
<b>ICO</b><br />
Dit is een soort beursgang waarin startende bedrijven vragen om kapitaal in de vorm van digitale munten. De bedrijven geven in ruil "tokens' uit, die door beleggers met digitale munten worden aangekocht. Een token is geen aandeel maar een soort tegoedbon, maar dan zonder rechten op het eigen vermogen, waardebepaling of tegenprestatie. Bedrijven die een ICO doen, anticiperen op een waardestijging van de tegoedbon en investeerders gaan daar steeds vaker in mee.<br />
Onze nationale waakhond, de AFM, waarschuwt tegen deze cryptobeursgangen, zoals <a href="https://fd.nl/beurs/1226502/afm-waarschuwt-voor-cryptokoorts">het FD schrijft</a>:<br />
<blockquote class="tr_bq">
"het zijn "de ideale voedingsbodem voor oplichters."<span style="background-color: white;"><span style="font-family: inherit;"> <span style="color: #191919;">Iedereen met een internetverbinding kan een ICO organiseren. Het anonieme karakter van de transacties maakt geavanceerde piramidespelen mogelijk en het aantrekkelijk om crimineel geld te witwassen. De toezichthouder wijst ook op overschatting van de verwachte rendementen."</span></span></span></blockquote>
Wat dit laatste betreft moet je dat bij ICO Headstart inderdaad maar afwachten. De waarde van een token, dat bij Headstart de mooie naam MOAT (Mother of All Tokens) heeft, is direct gekoppeld aan de te behalen winsten via de projecten die via Headstart worden gefinancierd.<br />
Van de mogelijke winst wordt 10% gestoken in de financiering van nieuwe projecten en wordt 80% gebruikt om de MOATS terug te kopen van de houders van deze tegoed bonnen.<br />
De waarde van de MOATS wordt vastgesteld na het beëindigen van de financieringsronde van Headstart.<br />
Het blijft een beetje puzzelen hoe Headstart zijn geld gaat verdienen. Op de website is te vinden dat de gefinancierde projecten verplicht zijn een bepaald percentage van de door hen via Headstart uitgegeven tokens terug te kopen.<br />
<br />
Je mag aannemen dat Headstart hierop zijn winst maakt.<br />
Zoals gebruikelijk bij dit soort proposities geeft Headstart geen echt prospectus met een businessplan, wel is er eenWhite Paper die op de website te vinden is, maar daar is weinig te vinden wat op een echt zakelijk plan lijkt.<br />
Dat betekent dat het dan vooral de deskundigheid en ervaring van het managementteam is die enige zekerheid kan bieden.<br />
<br />
<b>Het management</b><br />
Op de website is een overzicht gegeven van de belangrijkste leden van het team (overigens zonder CV).<br />
Natuurlijk kent iedereen wel Dirk Scheringa en dat is nu niet bepaald een opkikker voor mijn vertrouwen in de toekomst van Headstart.<br />
De teloorgang van DSB Bank is voor een groot deel aan zijn rol als bestuurder te danken en dat is geen aanbeveling.<br />
Daar komt nog bij dat volgens het FD Dirk niet veel ervaring heeft met de cryptowereld en zijn Engels nog moet bijspijkeren omdat de voertaal in het bedrijf Engels is.<br />
<br />
Dan zien we Hans van Goor genoemd worden als Chief Compliance Officer.<br />
Ik denk niet dat hij veel verstand heeft van digitale valuta maar hij was wel de
rechterhand van Scheringa in de directie van DSB als chief operating officer. Hopelijk is zijn Engels beter dan dat van Dirk, maar of hij in staat is de nieuwe te financieren projecten door Headstart goed te beoordelen valt te betwijfelen.<br />
<br />
Dan worden nog genoemd:<br />
<div class="MsoNormal">
</div>
<ul>
<li>Martin Bylsma (chief operational officer): vooral thuis in
multi level marketing (een piramidespel zoals Herbalife) o.a. bij Vemma en Agel
Enterprises (Netherlands) BV.</li>
<li>Ron van der Does (chief trading officer): voormalig
handelaar in vreemde valuta</li>
</ul>
Evenmin twee personen met kennis en ervaring op het gebied van digitale valuta.<o:p></o:p><br />
<br />
<div class="MsoNormal">
Bijzonder is wel de expertise van Bylsma op het gebied van multi level marketing, ofwel netwerkmarketing. Dat is een bedrijfsmodel <span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #222222;">waar een piramide van zelfstandige verkopers inkomsten verwerft door directe verkoop van </span><a href="https://nl.wikipedia.org/wiki/Product_(economie)" style="background-image: none; color: #0b0080; text-decoration: none;" title="Product (economie)">producten</a><span style="background-color: white; color: #222222;"> en door werven van nieuwe verkopers.</span></span></div>
<div class="MsoNormal">
<span style="color: #222222;"><span style="background-color: white;">Wat dat met Headstart te maken heeft is niet echt </span>duidelijk, maar we zien deze bedrijfservaring ook terug bij de oprichters en aandeelhouders (via Google):</span></div>
<div class="MsoNormal">
</div>
<ul>
<li>Nawid Habib: wordt
genoemd als een van de betrokkenen van het inmiddels failliete Levilon, een piramidespel voor de
verkoop van electronische sigaretten;</li>
<li>Aleksander Martinovic: betrokken bij OXII Nova BV, een
Herbalife-achtig concept voor de verkoop van electronische sigaretten
(overigens een opvolger van Levilon). Een van de oprichters is opvallend genoeg
ook Nawid Habib;</li>
<li>Clyde Tjauw Foe: professioneel pokerspeler en als
aandeelhouder eveneens betrokken bij OXII Nova.</li>
</ul>
Iedereen verdient het voordeel van de twijfel, maar deze vreemde mix van kennis en ervaring maakt mij niet gerust.<o:p></o:p><br />
<span style="background-color: white;"><span style="font-family: inherit;">De <a href="http://mlmforum.nl/forums/topic/ico-headstart-barst-van-de-piramidespel-figuren/">directie van het piramidespel</a> OXII Nova, bestaat uit Aleksandar Martinovic, Nawid Habib en Seyed Mozafar Niazi. Namen die we ook weer terugzien bij de opsomming van het Team van ICO Headstart op hun website.</span></span><br />
<span style="background-color: white;"><span style="font-family: inherit;">Toevalligerwijs (?) is het kantooradres van OXII NOVA hetzelfde als dat van ICO Headstart en wel Oude Middenweg 17, Den Haag.</span></span><br />
<br />
<div class="MsoNormal">
<b>Conclusie</b></div>
<div class="MsoNormal">
U mag van mij best een gokje wagen, maar u kan ook naar Holland Casino gaan.<br />
Dat is misschien ook wel gezelliger.</div>
<div class="MsoNormal">
Aan digitale valuta en digitale beursgangen kleven nogal wat risico's.</div>
<div class="MsoNormal">
Als er dan, in het geval van Headstart ook nog getwijfeld kan worden aan de invulling van goed bestuur en de achtergrond van de oprichters is het met de governance ook niet echt in orde.<br />
Alleen al het feit dat een aantal leden van het team van ICO Headstart hun geld verdiend hebben met piramidespelletjes, ten kosten van duizenden gedupeerden lijkt me al reden genoeg om deze investering te mijden. </div>
<div class="MsoNormal">
Misschien weet Dirk wel dat het Engelse "Headstart" de betekenis heeft van "voorsprong bij de start."</div>
<div class="MsoNormal">
Zoals ik het zie staat Headstart echter gelijk al op achterstand.<br />
Misschien iets duidelijker: niet doen, je bent je geld gewoon kwijt.</div>
Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com3tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-33537771978013922492017-10-31T16:55:00.000+01:002017-10-31T16:55:27.855+01:00De zaak van de gevlogen aandeelhoudersEen paar dagen geleden stond er in het Financieele Dagblad van 26 oktober <a href="https://fd.nl/beurs/1223880/de-gemiddelde-aandeelhouder-is-na-vijf-maanden-alweer-gevlogen">een artikel</a> met de opvallende titel "De gemiddelde aandeelhouder is na vijf maanden alweer gevlogen".<br />
De krant had berekend hoe lang aandeelhouders hun stukken gemiddeld vasthouden. Ik citeer:<br />
<blockquote class="tr_bq">
<span style="background-color: white;"><span style="font-family: inherit;"><span style="color: #191919;">"Daaruit blijkt dat er nauwelijks bedrijven zijn die aandeelhouders voor een j</span><span style="color: #191919;">aar</span><span style="color: #191919;"> aa</span><span style="color: #191919;">n</span><span style="color: #191919;"> zi</span><span style="color: #191919;">ch kunnen binden. Bij een AEX-fonds worden aandelen gemiddeld 5,3 maanden na aankoop weer van de hand gedaan. In de Midkap ligt dat gemiddelde op 8,8 maanden."</span></span></span></blockquote>
Daardoor is de figuur van de betrokken aandeelhouder, die zich vastlegt voor de langere termijn een onrealistische droom. De gemiddelde aandeelhouder is een kortetermijndenker.<br />
De toonzetting van het hele artikel duidt op een opvallende en spectaculaire uitkomst maar is gebaseerd op drijfzand.<br />
<br />
<b>"Onderzoek" deugt niet</b><br />
In het artikel valt te lezen dat voor het onderzoek is geput uit de gemiddelde dagelijkse handelsvolumes en die te vergelijken met de hoeveelheid uitstaande aandelen. Dat heeft men vervolgens gedaan voor een periode van 10 maanden.<br />
De enige conclusie die men uit de bevindingen kan trekken is dat een aandeel gemiddeld na 5 maanden opnieuw verhandeld wordt.<br />
Dat is niet hetzelfde als de mededeling dat de aandeelhouder gemiddeld 5 maanden een aandeel in bezit houdt.<br />
Men verwart kort gezegd omloopsnelheid met aanhoudtijd.<br />
Het gegeven dat de een aandeel gemiddeld elke 5 maanden verhandeld wordt is ook niet zo nieuw als het artikel doet lijken. Ook in andere landen zien we een soortgelijke trend en is de berichtgeving oud nieuws en zeker geen uniek "Nederlands" fenomeen.<br />
<br />
Overigens had de journalist beter de resultaten van <a href="https://www.eumedion.nl/nl/public/kennisbank/publicaties/2012_research_report_duration_and_turnover_dutch_equities.pdf">een onderzoek</a> door Frans de Roon en Alfred Slager van de Universiteit van Tilburg kunnen bestuderen. Deze hebben bekeken hoe lang pensioenfondsen en vermogensbeheerder Nederlandse aandelen in de portefeuille houden.<br />
Daaruit blijkt dat meer dan 80|% van de omvang van de portefeuilles, vijf jaar of langer wordt aangehouden.<br />
De onderzoekers concluderen fijntjes:<br />
<br />
<div class="page" title="Page 2">
<div class="layoutArea">
<div class="column">
<blockquote class="tr_bq">
<span style="font-family: inherit;">"De belangrijkste bevinding is dat de resultaten niet de indruk bevestigen die soms ontstaat dat
institutionele beleggers korte termijn beleggers zijn. Een opsplitsing naar periodes geeft een
vergelijkbaar beeld – de gemiddelde periode dat een Nederlands aandeel wordt aangehouden is sinds
2007/8, het begin van de financiële wereldwijde crisis, niet korter geworden." </span></blockquote>
</div>
</div>
</div>
<b>Conclusie</b><br />
Ik zou niet al te vlug in een krantenartikel spreken over "onderzoek", want je loopt het risico dat je activiteiten dan inderdaad langs de maatlat van goed onderbouwd methodologisch verantwoord onderzoek worden gelegd.<br />
Ik kan nu niet anders concluderen dat men op basis van domme denkfout een verhaal heeft opgeblazen voor de voorpagina.<br />
Dat is slecht onderzoek en ook slechte onderzoeksjournalistiek.Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-44480503646982993412017-09-28T16:54:00.002+02:002017-09-28T16:54:30.946+02:00Derde druk Grondslagen van Corporate Governance<span style="font-family: inherit;">Met veel genoegen kan ik u mededelen dat de derde herziene druk van het leerboek "Grondslagen van Corporate Governance" inmiddels is verschenen.<o:p></o:p><br />Sinds de verschijning van de tweede editie in 2013 zijn er de nodige ontwikkelingen geweest die aanleiding waren tot een herziening.</span><br />
<span style="font-family: inherit;"><br /></span>
<span style="font-family: inherit;">Zoals in het Woord vooraf te lezen valt . . </span><br />
<div class="MsoNormal">
<span style="font-family: inherit;">"Sinds het gereedkomen van de tweede druk in 2013 is er op
het gebied van corporate governance veel veranderd.<o:p></o:p></span></div>
<div class="MsoNormal">
<span style="font-family: inherit;">Niet alleen waren er spraakmakende zaken in de publieke
sector zoals bij Fugro, PostNL, Volkswagen, Delta Lloyd e.d..</span></div>
<div class="MsoNormal">
<span style="font-family: inherit;">Ook de
semi-publieke sector had te maken met een aantal geruchtmakende zaken zoals bij
de Fyra, Meavita e.a.<o:p></o:p></span></div>
<div class="MsoNormal">
<span style="font-family: inherit;"><br /></span></div>
<div class="MsoNormal">
<span style="font-family: inherit;">Daarbij heeft ook de wetgever gezorgd voor tal van
wijzigingen en vernieuwingen in wetgeving die van belang zijn behoorlijk
ondernemingsbestuur. Te denken valt o.a. aan de nieuwe bonuswetgeving, de
nieuwe regelgeving Wet huis voor klokkenluiders, meer inspraakrechten voor de
ondernemingsraad voor wat betreft (top)beloningen, invoering van een
civielrechtelijk bestuursverbod e.d.<o:p></o:p></span></div>
<div class="MsoNormal">
<span style="font-family: inherit;">Voor wat betreft de gedragscodes zijn de UK Corporate
Governance Code en de Nederlandse Corporate Governance Code herzien.</span></div>
<div class="MsoNormal">
<span style="font-family: inherit;">Voor wat
het laatste betreft heeft de Commissie Van Manen de Code volledig herzien. Het
centrale thema is een voorgeschreven focus op lange termijn waardecreatie.
Grote aanpassingen van de Code zijn majeure wijzigingen in het regelgevend
kader voor beursbedrijven en hun stakeholders.<o:p></o:p></span></div>
<div class="MsoNormal">
<br /></div>
<div class="MsoNormal">
<span style="font-family: inherit;">Het accountantsberoep had te maken met de invoering van de
uitgebreide controleverklaring en nieuwe auditregels m.b.t. de wettelijke
controle van jaarrekeningen vanuit de Europese Unie die d.m.v. de Implementatiewet
zijn ingevoerd vanaf medio 2016.<o:p></o:p></span></div>
<div class="MsoNormal">
<span style="font-family: inherit;">Op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen verscheen
het definitieve Integrated Reporting raamwerk van de IIRC en de richtlijn
vanuit de Europese Commissie dat ondernemingen met meer dan 500 werknemers meer
moeten gaan publiceren over Maatschappelijk Verantwoord ondernemen. In dat
kader wordt er steeds meer voortgang geboekt op het gebied van Integrated
Reporting.<o:p></o:p></span></div>
<div class="MsoNormal">
<br /></div>
<!--[if gte mso 9]><xml>
<o:DocumentProperties>
<o:Revision>0</o:Revision>
<o:TotalTime>0</o:TotalTime>
<o:Pages>1</o:Pages>
<o:Words>302</o:Words>
<o:Characters>1664</o:Characters>
<o:Company>Fontys Hogeschool</o:Company>
<o:Lines>13</o:Lines>
<o:Paragraphs>3</o:Paragraphs>
<o:CharactersWithSpaces>1963</o:CharactersWithSpaces>
<o:Version>14.0</o:Version>
</o:DocumentProperties>
<o:OfficeDocumentSettings>
<o:PixelsPerInch>96</o:PixelsPerInch>
</o:OfficeDocumentSettings>
</xml><![endif]-->
<!--[if gte mso 9]><xml>
<w:WordDocument>
<w:View>Normal</w:View>
<w:Zoom>0</w:Zoom>
<w:TrackMoves/>
<w:TrackFormatting/>
<w:HyphenationZone>21</w:HyphenationZone>
<w:PunctuationKerning/>
<w:ValidateAgainstSchemas/>
<w:SaveIfXMLInvalid>false</w:SaveIfXMLInvalid>
<w:IgnoreMixedContent>false</w:IgnoreMixedContent>
<w:AlwaysShowPlaceholderText>false</w:AlwaysShowPlaceholderText>
<w:DoNotPromoteQF/>
<w:LidThemeOther>NL</w:LidThemeOther>
<w:LidThemeAsian>JA</w:LidThemeAsian>
<w:LidThemeComplexScript>X-NONE</w:LidThemeComplexScript>
<w:Compatibility>
<w:BreakWrappedTables/>
<w:SnapToGridInCell/>
<w:WrapTextWithPunct/>
<w:UseAsianBreakRules/>
<w:DontGrowAutofit/>
<w:SplitPgBreakAndParaMark/>
<w:EnableOpenTypeKerning/>
<w:DontFlipMirrorIndents/>
<w:OverrideTableStyleHps/>
</w:Compatibility>
<m:mathPr>
<m:mathFont m:val="Cambria Math"/>
<m:brkBin m:val="before"/>
<m:brkBinSub m:val="--"/>
<m:smallFrac m:val="off"/>
<m:dispDef/>
<m:lMargin m:val="0"/>
<m:rMargin m:val="0"/>
<m:defJc m:val="centerGroup"/>
<m:wrapIndent m:val="1440"/>
<m:intLim m:val="subSup"/>
<m:naryLim m:val="undOvr"/>
</m:mathPr></w:WordDocument>
</xml><![endif]--><!--[if gte mso 9]><xml>
<w:LatentStyles DefLockedState="false" DefUnhideWhenUsed="true"
DefSemiHidden="true" DefQFormat="false" DefPriority="99"
LatentStyleCount="276">
<w:LsdException Locked="false" Priority="0" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Normal"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="heading 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 7"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 8"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 9"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 7"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 8"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 9"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="35" QFormat="true" Name="caption"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="10" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Title"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="1" Name="Default Paragraph Font"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="11" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Subtitle"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="22" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Strong"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="20" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Emphasis"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="59" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Table Grid"/>
<w:LsdException Locked="false" UnhideWhenUsed="false" Name="Placeholder Text"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="1" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="No Spacing"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" UnhideWhenUsed="false" Name="Revision"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="34" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="List Paragraph"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="29" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Quote"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="30" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Intense Quote"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="19" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Subtle Emphasis"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="21" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Intense Emphasis"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="31" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Subtle Reference"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="32" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Intense Reference"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="33" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Book Title"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="37" Name="Bibliography"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" QFormat="true" Name="TOC Heading"/>
</w:LatentStyles>
</xml><![endif]-->
<!--[if gte mso 10]>
<style>
/* Style Definitions */
table.MsoNormalTable
{mso-style-name:Standaardtabel;
mso-tstyle-rowband-size:0;
mso-tstyle-colband-size:0;
mso-style-noshow:yes;
mso-style-priority:99;
mso-style-parent:"";
mso-padding-alt:0cm 5.4pt 0cm 5.4pt;
mso-para-margin:0cm;
mso-para-margin-bottom:.0001pt;
mso-pagination:widow-orphan;
font-size:10.0pt;
font-family:"Times New Roman";}
</style>
<![endif]-->
<!--StartFragment-->
<!--EndFragment--><br />
<div class="MsoNormal">
<span style="font-family: inherit;">Naast actualisering van het boek is er ook gekeken naar de
relevantie van de behandeld cases in het boek. De ontwikkelingen van de laatste
jaren hebben gezorgd voor een aantal interessante nieuwe gevallen."<o:p></o:p></span></div>
<span style="color: #222222; font-family: inherit; font-size: 13.199999809265137px;"><br /></span>
<!--[if gte mso 9]><xml>
<o:DocumentProperties>
<o:Revision>0</o:Revision>
<o:TotalTime>0</o:TotalTime>
<o:Pages>1</o:Pages>
<o:Words>50</o:Words>
<o:Characters>277</o:Characters>
<o:Company>Fontys Hogeschool</o:Company>
<o:Lines>2</o:Lines>
<o:Paragraphs>1</o:Paragraphs>
<o:CharactersWithSpaces>326</o:CharactersWithSpaces>
<o:Version>14.0</o:Version>
</o:DocumentProperties>
<o:OfficeDocumentSettings>
<o:PixelsPerInch>96</o:PixelsPerInch>
</o:OfficeDocumentSettings>
</xml><![endif]-->
<!--[if gte mso 9]><xml>
<w:WordDocument>
<w:View>Normal</w:View>
<w:Zoom>0</w:Zoom>
<w:TrackMoves/>
<w:TrackFormatting/>
<w:HyphenationZone>21</w:HyphenationZone>
<w:PunctuationKerning/>
<w:ValidateAgainstSchemas/>
<w:SaveIfXMLInvalid>false</w:SaveIfXMLInvalid>
<w:IgnoreMixedContent>false</w:IgnoreMixedContent>
<w:AlwaysShowPlaceholderText>false</w:AlwaysShowPlaceholderText>
<w:DoNotPromoteQF/>
<w:LidThemeOther>NL</w:LidThemeOther>
<w:LidThemeAsian>JA</w:LidThemeAsian>
<w:LidThemeComplexScript>X-NONE</w:LidThemeComplexScript>
<w:Compatibility>
<w:BreakWrappedTables/>
<w:SnapToGridInCell/>
<w:WrapTextWithPunct/>
<w:UseAsianBreakRules/>
<w:DontGrowAutofit/>
<w:SplitPgBreakAndParaMark/>
<w:EnableOpenTypeKerning/>
<w:DontFlipMirrorIndents/>
<w:OverrideTableStyleHps/>
</w:Compatibility>
<m:mathPr>
<m:mathFont m:val="Cambria Math"/>
<m:brkBin m:val="before"/>
<m:brkBinSub m:val="--"/>
<m:smallFrac m:val="off"/>
<m:dispDef/>
<m:lMargin m:val="0"/>
<m:rMargin m:val="0"/>
<m:defJc m:val="centerGroup"/>
<m:wrapIndent m:val="1440"/>
<m:intLim m:val="subSup"/>
<m:naryLim m:val="undOvr"/>
</m:mathPr></w:WordDocument>
</xml><![endif]--><!--[if gte mso 9]><xml>
<w:LatentStyles DefLockedState="false" DefUnhideWhenUsed="true"
DefSemiHidden="true" DefQFormat="false" DefPriority="99"
LatentStyleCount="276">
<w:LsdException Locked="false" Priority="0" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Normal"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="heading 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 7"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 8"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 9"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 7"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 8"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 9"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="35" QFormat="true" Name="caption"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="10" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Title"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="1" Name="Default Paragraph Font"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="11" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Subtitle"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="22" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Strong"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="20" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Emphasis"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="59" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Table Grid"/>
<w:LsdException Locked="false" UnhideWhenUsed="false" Name="Placeholder Text"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="1" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="No Spacing"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" UnhideWhenUsed="false" Name="Revision"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="34" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="List Paragraph"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="29" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Quote"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="30" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Intense Quote"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="19" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Subtle Emphasis"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="21" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Intense Emphasis"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="31" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Subtle Reference"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="32" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Intense Reference"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="33" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Book Title"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="37" Name="Bibliography"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" QFormat="true" Name="TOC Heading"/>
</w:LatentStyles>
</xml><![endif]-->
<!--[if gte mso 10]>
<style>
/* Style Definitions */
table.MsoNormalTable
{mso-style-name:Standaardtabel;
mso-tstyle-rowband-size:0;
mso-tstyle-colband-size:0;
mso-style-noshow:yes;
mso-style-priority:99;
mso-style-parent:"";
mso-padding-alt:0cm 5.4pt 0cm 5.4pt;
mso-para-margin:0cm;
mso-para-margin-bottom:.0001pt;
mso-pagination:widow-orphan;
font-size:10.0pt;
font-family:"Times New Roman";}
</style>
<![endif]-->
<!--StartFragment-->
<!--EndFragment--><br />
<div class="MsoNormal">
<span style="color: #373737; mso-bidi-font-family: Arial;">Grondslagen
van Corporate Governance is het meest gebruikte inleidende boek over behoorlijk
ondernemingsbestuur en wordt aan vele instellingen in het hoger onderwijs en
andere opleidingen voorgeschreven.</span></div>
<div class="MsoNormal">
<span style="color: #373737; mso-bidi-font-family: Arial;">Ik ben daar blij mee, want het is een goede
aansporing om het vele werk dat het boek met zich meebrengt, te blijven doen.<o:p></o:p></span></div>
Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-88629824831047826732017-09-21T15:50:00.005+02:002017-09-21T16:21:44.262+02:00Elliot vs. AkzoNobel: een tussenstand<b>De overnamestrijd</b><br />
AkzoNobel kreeg te maken met een overnamebod van concurrent PPG op de aandelen.<br />
Dat bod werd door Akzo driemaal van de hand gewezen ondanks een aantal verhogingen door PPG. Na afwijzing van het laatste vijandige bod besloot PPG de strijd op te geven.<br />
Akzo werd gesteund door politici en bedrijfsleven, die vreesden voor een uitverkoop van Nederlandse multinationals.<br />
De tegenstand van Akzo veroorzaakte de woede van een aantal aandeelhouders, waaronder hedgefund Elliot, die een forse winst hadden kunnen maken op hun aandelen in Akzo als gevolg van de overname.<br />
Dat wilden zij vooral bereiken door het bijeenroepen van een bijzondere aandeelhoudersvergadering met als agendapunt het afzetten van Anthony Burgmans, de voorzitter van de raad van commissarissen die door hen werd gezien als de belangrijkste tegenstander van het overnamebod van PPG.<br />
Akzo weigerde echter in te stemmen met dat verzoek.<br />
<br />
Daarom spande Elliot samen met enkel andere grote aandeelhouders meerdere rechtszaken aan tegen de Nederlandse onderneming.<br />
<span style="background-color: white; font-family: inherit;">Bij de Ondernemingskamer in mei werd<a href="https://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:GHAMS:2017:1965"> </a></span><span style="color: black;"><a href="https://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:GHAMS:2017:1965"><span style="color: black;">een eis</span></a><span style="background-color: white;"><span style="color: black;"><a href="https://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:GHAMS:2017:1965"><span style="font-family: inherit;"> </span>afgewezen</a> </span><span style="font-family: inherit;">om Akzo te dwingen alsnog met PPG om tafel te gaan.</span></span></span><br />
<div style="line-height: 22.399999618530273px; margin-bottom: 20px; padding: 0px;">
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white;">De Ondernemingskamer oordeelde dat AkzoNobel het verzoek tot het houden van een bava met als enig agendapunt het ontslag van Burgmans als commissaris van AkzoNobel kon afwijzen omdat dat verzoek feitelijk was gericht op het uitoefenen van zeggenschap over de strategie van AkzoNobel, terwijl het bepalen van de strategie is voorbehouden aan het bestuur, onder toezicht van de raad van commissarissen. D</span>e Ondernemingskamer stelt daarbij voorop dat het bestuur bestuurt, onder toezicht van de raad van commissarissen. In principe hoeven het bestuur en de raad van commissarissen alleen achteraf verantwoording af te leggen aan de algemene vergadering. Meer specifiek overweegt de Ondernemingskamer dat het beoordelen van de voorstellen van PPG binnen het primaat van het bestuur viel en dat niet is gebleken dat het bestuur dat niet zorgvuldig heeft gedaan. </span></div>
<div style="line-height: 22.399999618530273px; margin-bottom: 20px; padding: 0px;">
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white;">Eind juli stonden beide partijen opnieuw tegenover elkaar in de rechtszaal bij de voorzieningenrechter. Na het terugtrekken van PPG ging het ditmaal over de vraag om een bijzondere aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen die zou moeten stemmen over de positie van commissaris Anthony Burgmans. Dat verzoek werd door de </span><a href="https://www.rechtspraak.nl/Organisatie-en-contact/Organisatie/Rechtbanken/Rechtbank-Amsterdam/Nieuws/Paginas/Verzoek-aandeelhouders-AkzoNobel-afgewezen.aspx?pk_campaign=rssfeed&pk_medium=rssfeed&pk_source=Nieuws-van-de-rechtbank-Amsterdam" style="background-color: white;">voorzieningenrechter</a><span style="background-color: white;"> “prematuur” en “voorbarig” genoemd, vooral omdat Akzo had besloten een </span><span style="background-color: white;">Bava</span><span style="background-color: white;"> uit te schrijven met als belangrijk punt dat het bestuur en de raad van commissarissen verantwoording zouden afleggen over het gevoerde beleid en het </span><span style="background-color: white;">toezicht</span><span style="background-color: white;"> daarop. De rechter stelt:</span></span></div>
<blockquote class="tr_bq">
"Op basis van een afweging van zowel de belangen van de aandeelhouders als die van AkzoNobel, concludeert de rechter dat AkzoNobel met de bava van 8 september gedeeltelijk tegemoet komt aan de wensen van de aandeelhouders en dat nu eerst de uitkomst van die vergadering moet worden afgewacht. Door op voorhand een vergadering bijeen te roepen waarin over het ontslag van de RvC-voorzitter wordt gestemd, zou te veel op de zaken vooruit worden gelopen. Het verzoek van Elliott en York is dus prematuur, zo oordeelt de rechter.<br />
Na de vergadering van 8 september is het aan de aandeelhouders om conclusies te trekken en eventuele vervolgstappen te zetten."</blockquote>
Al met al een kostbaar proces.<br />
Zo waren er twintig advocaten in de weer bij het proces voor de Ondernemingskamer.<br />
<div class="separator" style="clear: both; text-align: center;">
<a href="https://2.bp.blogspot.com/-L_dTwSplJ0U/WcPB49xQUmI/AAAAAAAAAXk/DsDDOjJEoQw4IEkuVueR_u7IGGZqd5BHQCLcBGAs/s1600/Schermafbeelding%2B2017-07-21%2Bom%2B13.11.08.png" imageanchor="1" style="clear: right; float: right; margin-bottom: 1em; margin-left: 1em;"><img border="0" data-original-height="400" data-original-width="710" height="180" src="https://2.bp.blogspot.com/-L_dTwSplJ0U/WcPB49xQUmI/AAAAAAAAAXk/DsDDOjJEoQw4IEkuVueR_u7IGGZqd5BHQCLcBGAs/s320/Schermafbeelding%2B2017-07-21%2Bom%2B13.11.08.png" width="320" /></a></div>
Wat resulteerde in een indrukwekkend "tableau de la troupe."<br />
Bij de Voorzieningenrechter waren er nog maar vier advocaten betrokken.<br />
De hoge tarieven kennende van de advocaten van de Zuidas moet dan een kostbare zaak zijn geweest.<br />
<br />
<b>Conflict bijgelegd</b><br />
In augustus is het conflict tussen Elliot en AkzoNobel bijgelegd.<br />
Elliot steunt de voordracht van de nieuwe topman Thierry Vanlacker en het doorzetten van de afsplitsing van de chemicaliëntak van Akzo. Daarnaast worden alle juridische procedures opgeschort.<br />
<br />
Op zijn beurt benoemt Akzo drie nieuwe commissarissen. Twee daarvan, de ervaren Britten Sue Clark en Patrick Thomas hebben de steun hebben van Elliot, hoewel ze geen banden hebben met het hedgefunds. Voor de selectie van de derde commissaris gaat Akzo zijn grootaandeelhouders "raadplegen." Dat betekent met zoveel woorden dat grootaandeelhouder Elliot (met 10% van de aandelen) een bevriende commissaris krijgt.<br />
Deze toch wel onverwachte wapenstilstand maakt voorlopig een einde aan een bittere machtsstrijd die bijna een half jaar heeft geduurd en een landelijke discussie heeft losgemaakt over de bescherming van belangrijke Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen tegen ongewenste belagers en agressieve aandeelhouders.<br />
<br />
<b>Bedenktijd?</b><br />
Activistische aandeelhouders roepen weerstand op en niet alleen bij het bestuur en commissarissen van een vennootschap die de activisten samen met een overnemende partij op de korrel nemen.<br />
Minister Kamp is van mening dat hij ondernemingen een wettelijke bedenktijd wil geven bij ongewenste overnames. Daarmee schaarde hij zich aan de zijde van enkele bedrijfscommissarissen waaronder Hans Wijers, Jeroen van der Veer, Jan Hommen en Peter Wakkie die opriepen tot een "time-out' van een jaar.<br />
Weer alle reden voor een <a href="https://www.tweedekamer.nl/debat_en_vergadering/commissievergaderingen/details?id=2017A01149">hoorzitting / rondetafelgesprek</a> in de Tweede Kamer.<br />
Een naar mijn mening warrige discussie, met veel meningen en weinig feiten.<br />
Een belangrijk argument daarbij is dat de voorstanders van mening zijn dat "activistische aandeelhouders" puur voor kortetermijngewin gaan.<br />
Niet helemaal overtuigend in het geval van AkzoNobel want de overname werd ingezet door concurrent PPG en niet door aandeelhouders. Dat een deel van hen van mening waren dat het bod van PPG wel degelijk waarde had doet daar niets aan af.<br />
Sterker nog een activist kan wel degelijk gelijk hebben door er volkomen terecht op te wijzen dat een onderneming inefficiënt is georganiseerd of achterloopt bij de concurrentie.<br />
De versnelde verkoop van de chemietak van Akzo is in dat opzicht pikant en op te vatten als het bewijs dat het bestuur te lang heeft gewacht met het doorhakken van knopen.<br />
<br />
Niet alle beursondernemingen in Nederland worden worden even goed geleid.<br />
Ook vergeet men dat de disciplinerende werking van aandeelhouders met dit voorstel dreigt te worden gefrustreerd. Wat het voorstel van Kamp bereikt is dat met een time-out van een jaar luie bestuurders worden gecreëerd. In de woorden van<a href="https://fd.nl/ondernemen/1202149/we-hoeven-niet-bang-te-zijn-voor-het-al-te-grove-kapitalisme"> collega Huub Willems</a>:<br />
<blockquote class="tr_bq">
<span style="background-color: white; font-family: inherit;"><span style="color: #191919;">"Een time-out van een jaar is weinig zinvol. Dat zou kunnen betekenen dat je een jaar lang een eventueel slecht functionerend bestuur en de commissarissen in het zadel houdt. En die hoeven zich dan nergens wat van aan te trekken. Wat is dan nog de waarde van de disciplinering om het fatsoenlijk te doen? Als bestuur ga je dan gewoon een jaar zitten njetten."</span></span></blockquote>
Daarbij kunnen aandeelhouders niet zomaar van alles eisen.<br />
AkzoNobel is daarvan een goed voorbeeld. Het hoefde geen bijzondere aandeelhoudersvergadering uit te schrijven en hoefde ook niet te onderhandelen met PPG.<br />
Aandeelhouders hebben uiteindelijk niet zo veel te vertellen.<br />
De perceptie dat aandeelhouders de baas zijn klopt niet, zoals <a href="https://fd.nl/ondernemen/1202149/we-hoeven-niet-bang-te-zijn-voor-het-al-te-grove-kapitalisme">Huub Willems</a> en <a href="https://fd.nl/ondernemen/1198584/het-is-hoog-tijd-voor-alternatieve-ondernemingsvormen">Jaap Winter</a> in het Financieele Dagblad betogen.<br />
<br />
<b>Nog niet gebruikte bescherming door AkzoNobel</b><br />
<span style="color: #191919;"><span style="background-color: white;">Zoals deze casus bewijst is Akzo helemaal niet zo weerloos tegen een vijandig bod en </span>activistische aandeelhouders. Bovendien heeft Akzo nog geeneens optimaal gebruik gemaakt van de beschikbare verdedigingsmiddelen.</span><br />
<span style="color: #191919;"><br /></span>
<span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">De gedachte van de time-out ligt al in de nieuwe corporate governance code besloten, zoals opgesteld door de commissie-Van Manen.</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Het bestuur kan een responstijd van 180 dagen inroepen als aandeelhouders onderwerpen agenderen of een vergadering willen bijeenroepen die kunnen leiden tot een strategische koerswijziging, bijvoorbeeld het ontslag van bestuurders of commissarissen.</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Akzo heeft hiervan geen gebruik gemaakt maar de weg gekozen van het stellig afwijzen van het bijeenroepen van een bijzondere aandeelhoudersvergadering en het oordeel overgelaten aan de rechter.</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;"><br /></span></span>
<span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Ook heeft Akzo nog een unieke verdedigingswal in de vorm van de Stichting AkzoNobel die in 1926 werd opgericht. </span></span><span style="color: #191919;">Deze stichting heeft 48 prioriteitsaandelen in Akzo en heeft daarmee het recht om de samenstelling van de raad van bestuur en de raad van commissarissen te bepalen door middel van een bindende voordracht.</span><br />
<span style="color: #191919;">Een overname voorkomen kan de stichting nietwaar het wordt wel een stuk onaantrekkelijker om Akzo in te lijven. Een overnemende partij koopt dan immers een bedrijf waar ze geen enkele invloed heeft op de benoeming van de toporganen.</span><br />
<span style="color: #191919;">Voor de goed orde: dat benoemingsrecht is uniek in Nederland. Sinds 1928 mogen bindende voordrachten worden doorbroken door aandeelhouders met een gekwalificeerde meerderheid (art. 2:133 lid 2 BW). Alleen bestaande gevallen werden in 1928 ontzien en daarvan was Akzo er toen een van. Die uitzondering is met nieuwe wetgeving geprolongeerd.</span><br />
<span style="color: #191919;"><br /></span>
<span style="color: #191919;">Een kleine kanttekening bij deze constructie: aandeelhouders hebben altijd het recht om bestuurders en commissarissen te ontslaan ook al zijn ze door de stichting voorgedragen. Daarbij geldt ook hier dat dit vermoedelijk pas slaagt als er serieus is gepraat met de biedende partij. Ook kunnen aandeelhouders beslissen om de statuten te wijzigen en daardoor de stichting op te heffen.</span><br />
<span style="color: #191919;">Tenslotte kan Akzo nog besluiten om een aandelenemissie te doen, de Witte Ridder constructie. Door zo'n 10 tot 20% van het bestaande aandelenkapitaal uit te geven en te plaatsen bij een bevriende partij wordt de belemmering om alle aandelen in handen te krijgen een stuk groter.</span><br />
<span style="color: #191919;"><br /></span><b>Wanneer slaagt een machtigingsverzoek tot een bijzondere aandeelhoudersvergadering?</b><br />
Uit de vonnissen van de Ondernemingskamer en de voorzieningenrechter blijkt dat aan de volgende voorwaarden moet zijn voldaan:<br />
<ol>
<li>de eiser of verzoekers moeten ten minste 10 procent van de uitstaande aandelen hebben;</li>
<li>het bestuur en de raad van commissarissen moeten vooraf schriftelijk worden verzocht tot bijeenroeping van een vergadering van aandeelhouders met een nauwkeurige opgave van de agendapunten (het zogenaamde "shareholders request";</li>
<li>noch het bestuur, noch de raad van commissarissen heeft de nodige maatregelen getroffen om de vergadering binnen acht weken na het verzoek plaats te laten vinden, of hebben het verzoek afgewezen;</li>
<li>het verzoek kan feitelijk niet gericht zijn op het uitoefenen van zeggenschap over de strategie, omdat dit is voorbehouden aan het bestuur, onder toezicht van de raad van commissarissen</li>
<li>de verzoekers dienen een<i> redelijk belang</i> te hebben bij het houden van een vergadering, zoals bedoeld in art. 2:111 BW. Dat belang moet vervolgens worden afgezet tegen het belang van de vennootschap.</li>
</ol>
Wat het laatste betreft oordeelt de voorzieningenrechter dat het<i> redelijk belang</i> ontbreekt omdat eerst het gevoerde beleid aan de orde moet komen en dat er daarna pas over mogelijke sancties kan worden gesproken.<br />
Beide vonnissen volgen de lijn die ook is ingezet<a href="http://www.professorpruijm.com/2016/06/boskalis-verliest-hoger-beroep-tegen.html"> in de zaak</a> van Boskalis tegen Fugro. Over onderwerpen die niet tot de bevoegdheid horen van aandeelhouders hoeft niet te worden gestemd, maar deze kunnen wel ter bespreking op de agenda worden gezet.<br />
Er hoeft geen bijzondere aandeelhoudersvergadering te worden ingesteld als het gaat om een zaak die niet tot de bevoegdheid van aandeelhouders behoort.<br />
Wel merk ik op dat het volgens mij wel mogelijk is een vergadering bijeen te laten roepen om over In diaverband citeer ik de de heer Burgmans, voorzitter van de raad van commissarissen van Akzo Nobel in het Financieele Dagblad van 25 juli 2017:<br />
<blockquote class="tr_bq">
<span style="font-family: inherit;"><span style="color: #191919;">'"je hebt als aandeelhouder het recht om een agendapunt aan te vragen, maar
het bestuur heeft het recht om dat af te wijzen."</span> </span></blockquote>
<span style="font-family: inherit;">Een citaat dat niet gebaseerd is op de juridische werkelijkheid die vooral gebaseerd is op de</span><br />
<span style="background-color: white;"><span style="color: #222222; font-family: inherit;">Europese richtlijn over aandeelhoudersrechten (Richtlijn 2007/36/EG).</span></span><br />
<div>
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #222222;">Art. 6 lid1 van de Richtlijn verplicht de lidstaten ervoor te zorgen dat aandeelhouders het recht hebben een punt te plaatsen op de agenda van de aandeelhoudersvergadering en dat zij ook het recht hebben om ontwerpresoluties in te dienen.</span></span></div>
<div>
<br />
Om verwarring te voorkomen is het ook goed op te merken dat Elliot e.a. twee verschillende routes hebben gekozen om een aandeelhoudersvergadering af te dwingen.<br />
De eerste verliep via de Ondernemingskamer in het kader van een enquêteverzoek waarbij werd gevraagd om AkzoNobel bij wijze van onmiddellijke voorziening te bevelen een bijzondere aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen.<br />
De tweede fout liep via de voorzieningenrechter en werd deze om een vervangende machtiging gevraagd.<br />
Reden hiervan lijkt te zijn dat Elliot in eerste instantie niet voldoende aandelen hield om bij de voorzieningenrechter terecht te kunnen (volgens de beschikking van de Ondernemingskamer hield zij 4,89% van de aandelen, maar samen met The Liverpool Limited Partnership wel genoeg voor een enquêteprocedure.<br />
<br />
<b>Tussenstand?</b><br />
Ik gebruik bewust het woord tussenstand in de titel van dit weblog, omdat ik denk dat AkzoNobel nog niet van Elliot en PPG af is.<br />
Vanaf 1 december mag PPG een nieuw bod overwegen op een AkzoNobel dat na de beloofde afsplitsing van de chemietak een hapklare brok is.<br />
De verfdivisie van Akzo presteert relatief matig t.o.v. de concurrentie en is rijp voor een mogelijke overname.<br />
Gezien de politieke weerstand tegen een overnam van AkzoNobel vraag ik me overigens af waarom we in ons land zo nonchalant doen over de verkoop van "het kroonjuweel" chemie, met zijn hoogwaardige technologie.</div>
Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-4269490718530569012017-09-14T15:52:00.001+02:002017-09-14T16:03:36.885+02:00Accountantsonderzoek corporate governance verklaring uitgebreidMet ingang van het boekjaar 2017 hebben de controlerende accountants een uitgebreidere rol bij de corporate governance verklaring in het bestuursverslag.<br />
Dit is het gevolg van de wettelijke verankering van de nieuwe corporate governance code zoals gepubliceerd in het<a href="https://zoek.officielebekendmakingen.nl/stb-2017-332.html"> Staatsblad op 7 september 2017</a>.<br />
De minister heeft in het besluit tot verankering van de Code van Manen bepaald dat de accountant de governance verklaring op dezelfde manier moet toetsen als de rest van het bestuursverslag.<br />
<br />
In de oude situatie ging de accountant na of de corporate governance verklaring alle wettelijk verplichte elementen bevatte (aanwezigheidstoets) en of bepaalde elementen hieruit verenigbaar waren met de jaarrekening.<br />
In de nieuwe situatie gaat de accountant na of de verklaring alle voorgeschreven elementen bevat en of de verklaring verenigbaar is met de jaarrekening. Daarbij dient de accountant nu ook materieel onjuistheden te signaleren in de corporate governance verklaring.<br />
De<a href="https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-31083-54.html?zoekcriteria=%3fzkt%3dUitgebreid%26pst%3dParlementaireDocumenten%26vrt%3dinhoud%2bjaarverslag%26zkd%3dAlleenInDeTitel%26dpr%3dAlle%26spd%3d20170907%26epd%3d20170907%26kmr%3dEersteKamerderStatenGeneraal%257cTweedeKamerderStatenGeneraal%257cVerenigdeVergaderingderStatenGeneraal%26sdt%3dKenmerkendeDatum%26par%3dAgenda%257cHandeling%257cKamerstuk%257cAanhangsel%2bvan%2bde%2bHandelingen%257cKamervragen%2bzonder%2bantwoord%257cNiet-dossierstuk%257cBijlage%26dst%3dOnopgemaakt%257cOpgemaakt%257cOpgemaakt%2bna%2bonopgemaakt%26isp%3dtrue%26pnr%3d1%26rpp%3d10&resultIndex=0&sorttype=1&sortorder=4#_ga=2.185622569.1463553013.1505304604-1164874952.1418046271"> toelichting</a> van de minister als reactie op kamervragen stelt:<br />
<blockquote class="tr_bq">
<span style="background-color: white;"><span style="font-family: inherit;">"Naar aanleiding van dit verzoek zal ik het ontwerpbesluit aanpassen zodat de accountant alle onderdelen van de verklaring inzake corporate governance toetst op dezelfde wijze als het bestuursverslag waarvan de verklaring deel uitmaakt. Het onderzoek van het bestuursverslag houdt in dat de accountant in het kader van de controle van de jaarrekening nagaat of het bestuursverslag conform de wettelijke vereisten is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is. Ook dient de accountant te onderzoeken of er, in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden in het bestuursverslag zijn opgenomen (vgl. artikel 2:393 lid 3 BW). Deze aanpassing heeft tot gevolg dat de accountant bij zijn onderzoek van het bestuursverslag ook de daarin opgenomen verklaring inzake corporate governance in zijn geheel toetst op de informatie die hem tijdens zijn onderzoek van de jaarstukken ter kennis is gekomen. Dit biedt aan gebruikers meer zekerheid over de betrouwbaarheid van de informatie. Deze wijziging sluit ook aan bij de wijze waarop de accountant de niet-financiële verklaring toetst die door grote organisaties van openbaar belang in het bestuursverslag moet worden opgenomen (vgl. artikel 5 van het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie)."</span></span></blockquote>
Ik merk daarbij op dat de accountant hiermee aan hogere eisen moet gaan voldoen. Niet alleen in termen van meer werk om de conclusie te onderbouwen maar ook is er meer kennis dan voorheen nodig van het vakgebied corporate governance.<br />
<br />
Het is opvallend dat deze wijziging mede tot stand is gekomen op aandringen van de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA), die al begin dit jaar een <a href="https://www.nba.nl/globalassets/brochures/nba-brochure_meer_aandacht_voor_bestuursverslag_januari_2017.pdf">brochure</a> heeft uitgebracht wat er door de uitgebreidere rol van de accountant bij het bestuursverslag verandert.<br />
Klaarblijkelijk heeft het NBA daarbij kennelijk vergeten hoe de accountant aan de benodigde kennis gaat komen om de corporate governance verklaring goed te kunnen controleren.<br />
In de <a href="https://www.ceaweb.nl/Documents/Eindtermen%202016/170118%20Eindtermen%20accountantsopleidingen%202016%20printv%201.1.pdf?epslanguage=nl">nieuwe eindtermen</a> voor de opleiding tot accountant is het vak Corporate Governance helaas verdwenen en vervangen door een "<i>stream" </i>die . . . "als een rode draad door de opleiding loopt."<br />
In de eindtermen staat te lezen dat:<br />
<div class="page" title="Page 14">
<div class="layoutArea">
<div class="column">
<blockquote class="tr_bq">
<span style="color: #231f20;"><span style="font-family: inherit;">"Corporate governance is een thema dat bij alle kernvakgebieden, Management Accounting & Control, Strategie, Leiderschap en Organisatie, Recht en Financiering, aan de orde komt."</span></span></blockquote>
</div>
</div>
</div>
Hoeveel studiepunten deze rode draad verdient is overigens niet opgegeven en dat laat men kennelijk aan de opleiding over.<br />
Mijn kritiek over de handelwijze heb overigens al eens eerder geuit, voor dat de zwaardere rol bij de governance verklaring aan de orde kwam.<br />
<br />
Ik vind het nogal onverstandig van de NBA om te lobbyen voor een zwaardere rol voor de accountant op het gebied van corporate governance, terwijl men nalaat de onderwijsinspanning op dat gebied te vergroten, ja zelfs drastisch verkleint.<br />
De beroepsorganisatie is kennelijk van mening dat de accountant een belangrijke rol speelt in het toezien op goede corporate governance en het adviseren daarover.<br />
Dat betekent dat er binnen de opleiding voor accountants ook de nodigde aandacht aan dit vakgebied moet worden besteed, anders kun je deze nieuw taak niet goed vervullen.<br />
In dat licht bezien zijn de eindtermen dringend aan revisie toe.<br />
<br />
Misschien mag ik er in dit verband nog eens op wijzen dat er in ieder geval een uitstekend en actueel leerboek beschikbaar is. Grondslagen van Corporate governance is nog steeds het enige Nederlandse leerboek op dit gebied.<br />
Ik kan het alle accountants van harte aanbevelen.Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-44867149337281939752017-09-14T14:33:00.001+02:002017-09-14T14:33:17.385+02:00Weer terug!!Zoals u hebt gemerkt is dit weblog enige tijd niet bijgewerkt.<br />
Ik had het helaas te druk met allerlei andere zaken.<br />
<div class="separator" style="clear: both; text-align: center;">
<a href="https://1.bp.blogspot.com/-5vNvOWPm0Gk/Wbp1jafWdbI/AAAAAAAAAXU/9ElKzOXh6_8OJ3jqnYIKFxzdKVSYQ4zZQCLcBGAs/s1600/Schermafbeelding%2B2017-09-14%2Bom%2B14.10.26.png" imageanchor="1" style="clear: right; float: right; margin-bottom: 1em; margin-left: 1em;"><img border="0" data-original-height="809" data-original-width="1049" height="246" src="https://1.bp.blogspot.com/-5vNvOWPm0Gk/Wbp1jafWdbI/AAAAAAAAAXU/9ElKzOXh6_8OJ3jqnYIKFxzdKVSYQ4zZQCLcBGAs/s320/Schermafbeelding%2B2017-09-14%2Bom%2B14.10.26.png" width="320" /></a></div>
Zo moest er hard worden gewerkt aan de derde druk van mijn boek Grondslagen van Corporate Governance.<br />
Daarna werd mijn echtgenote een aantal maanden voor een longrevalidatie opgenomen.<br />
Vervolgens kreeg ik ook nog eens last van een schrijversblok, ik had gewoon niet meer de inspiratie om mijn gedachten uit te werken in een weblog.<br />
<br />
Vanaf vandaag gaan we weer vol energie aan de slag en wil ik minstens elke week met een bijdrage komen.<br />
<br />Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-33002772929324298802017-05-10T16:07:00.000+02:002017-05-10T16:07:03.874+02:00AkzoNobel voor de Ondernemingskamer?Omdat AkzoNobel voor de derde keer een bod van concurrent PPG heeft afgewezen stapt aandeelhouder Elliott Advisors naar de rechter.<br />
Elliott wil via de rechter afdwingen dat er een bijzondere vergadering van aandeelhouders (bava) bijeengeroepen wordt waarin moet worden gestemd over het aftreden van president-commissaris Burgmans. Ook verzoekt Elliot om een supercommissaris aan te stellen die op de Bava moet toezien.<br />
Daarnaast wordt er om een enquete gevraagd naar het recente beleid bij AkzoNobel rond de biedingen van PPG. Er is volgens Elliot reden te twijfelen aan een juist beleid in het belang van de vennootschap. Akzo heeft geen constructief beleid gevoerd in het overleg en dat is een flagrante schending van de fiduciaire verplichtingen en de Nederlandse wet.<br />
We zullen moeten afwachten hoe de Ondernemingskamer op dit verzoek gaat reageren.<br />
Laat ik me in dit blog concentreren op de vraag of Akzo een Bava had moeten bijeenroepen.<br />
<br />
<b>De aandeelhoudersvergadering</b><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #222222;">Op grond van </span><span style="background-color: white;"><span style="color: #222222;">wetgeving (art. 2:108 lid 1 BW) zijn bestuur en commissarissen ten minste eenmaal per jaar verplicht om verantwoording en rekenschap af te leggen aan de aandeelhouders tijdens de jaarlijks terugkerende </span></span><span style="color: #222222;">algemene vergadering van aandeelhouder</span><b style="color: #222222;">s</b><span style="background-color: white; color: #222222;"> (AVA).</span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #222222;">Naast de gewone algemene vergadering van aandeelhouders kan ook sprake zijn van een bijzondere aandeelhoudersvergadering. Deze bijzondere vergadering kan tussentijds plaatsvinden op verzoek van zowel aandeelhouders als directie. </span></span><span style="background-color: white; text-align: justify;">Dit gebeurt met name op het moment dat er binnen de onderneming belangrijke gebeurtenissen plaatsvinden waar instemming van de aandeelhouders voor nodig is. Denk hierbij aan fusies, directiewijzigingen of grote investeringen. </span><span style="background-color: white; color: #222222; font-family: inherit;">De wijze van oproeping en stemming behoort in de statuten van de </span><span style="font-family: inherit;">onderneming</span><span style="background-color: white; color: #222222; font-family: inherit;"> te zijn geregeld.</span><br />
<span style="background-color: white; color: #222222; font-family: inherit;"><br /></span>
<span style="background-color: white; color: #222222; font-family: inherit;">Ik merk overigens op dat de mogelijkheid om een </span><span style="color: #222222;">Bava aan te vragen ook wettelijk is geregeld. Aandeelhouders die alleen dan wel gezamenlijk ten minste 10 procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen kunnen door de rechter op hun verzoek worden gemachtigd tot bijeenroeping van een aandeelhoudersvergadering. De statuten kunnen een lagere drempel bevatten (art. 2:110 BW).</span><br />
<br />
Het opvallende bij Akzo is dat de mogelijkheid tot het bijeenroepen van een bava niet in de <a href="https://www.akzonobel.com/nl/system/images/AkzoNobel_ASEC_Statuten_2012_tcm11-75721.pdf">statuten</a> is opgenomen. Dat is een opvallende zaak want bij de meeste beursgenoteerde vennootschappen is dat wel het geval, omdat er nu eenmaal sprake is van een wettelijke verplichting.<br />
Betekent dit dat Elliot op 10 april al een fout heeft gemaakt door een bava aan te vragen bij AkzoNobel zelf? Nee, niet helemaal, want het staat het bestuur vrij een dergelijk verzoek op zijn merites te beoordelen en mogelijk af te wijzen.<br />
Als deze mogelijkheid niet in de statuten staat en het bestuur wijst het verzoek af dan moet Elliott de aanvraag indienen bij de rechter.<br />
<br />
Even curieus is dat Elliott nu het verzoek indient bij de Ondernemingskamer. Ik ben geen jurist maar ook dat lijkt me een verkeerde aanpak. Als het recht tot een bava niet in de statuten is opgenomen dient men dat verzoek bij de voorzieningenrechter in kort geding indienen en niet bij de Ondernemingskamer. Die zou pas kunnen worden ingeschakeld als een onderneming in strijd met zijn statuten een bava zou weigeren.<br />
<br />
<b>Recht van agendering</b><br />
Naas het recht een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen hebben aandeelhouders ook het recht tot agendering. Aandeelhouders die alleen dan wel gezamenlijk ten minste drie procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen hebben het recht om onderwerpen ter behandeling in de algemene vergadering voor te dragen (art. 2:114a BW).<br />
Aandeelhouders hebben hierdoor de mogelijkheid om het bestuur en commissarissen ter verantwoording te roepen over onderwerpen die voor hen belangrijk zijn. Bestuur en commissarissen kunnen hierdoor de discussie niet meer ontlopen door een dergelijk onderwerp niet op de agenda te zetten. Wel bestaat er een wettelijke termijn van zestig dagen voor een dergelijk verzoek om te reageren.<br />
<br />
Ook de Nederlandse Corporate Governance Code besteedt aandacht aan dat recht tot agendering.<br />
Volgens de Code moet de aandeelhouder eerst in overleg treden met het bestuur (Code 4.1.6). Wanneer het een onderwerp betreft dat kan leiden tot een wijziging van de strategie heeft het bestuur de mogelijkheid een redelijke termijn in te roepen om te reageren (responstijd). Indien het bestuur een responstijd inroept is dit een redelijke periode die niet langer duurt dan 180 dagen (Code 4.1.7).<br />
De mogelijkheid tot het inroepen van een responstijd geldt ook indien er sprake is van het bijeenroepen van een algemene vergadering op grond van art. 2:110 BW.<br />
<br />
<b>Weigeren verzoek om de inhoud?</b><br />
AkzoNobel wees het verzoek af en:<br />
<blockquote class="tr_bq">
<span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">noemt de oproep van Elliott 'onacceptabel' en een groot risico voor alle 'stakeholders', onder wie de aandeelhouders. Het idee om Burgmans te vervangen zou 'onverantwoord' zijn, 'buiten alle proporties' en kan 'schade' toebrengen aan AkzoNobel.</span></span></blockquote>
Dit roept dan wel de vraag op of AkzoNobel een verzoek tot agendering kan afwijzen op basis van de inhoud.<br />
Zoals in een eerder weblog besproken over de casus van <a href="http://www.professorpruijm.com/2015/06/strijd-over-agenderingsrecht-tussen.html">Fugro</a>, kan een agenderingsverzoek niet worden geweigerd vanwege de inhoud ervan. Dat is in strijd met de Europese Richtlijn Aandeelhouders. die niet toelaat dat agenderingsverzoeken inhoudelijk worden getoetst.<br />
Zoals ik toen schreef:<br />
<blockquote class="tr_bq">
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #222222;">"Zo'n weigeringsmogelijkheid is in feite ook niet nodig.</span><br style="color: #222222;" /><span style="background-color: white; color: #222222;">Indien het bestuur het niet eens is met het agendapunt, of ontwerpresolutie, dan kan het in de aandeelhoudersvergadering proberen de aandeelhouders daarvan te overtuigen. Wordt een resolutie aanvaard dan kan het bestuur besluiten deze naast zich neer te leggen, al of niet met een beroep op art. 2:8 BW (redelijkheid en billijkheid van partijen jegens elkaar)."</span></span></blockquote>
Gezien de verhoudingen binnen de aandeelhouderskring betwijfel ik overigens of het voorstel van Elliot ook maar enige kans van slagen had gehad.<br />
<b><br /></b>
<b>Conclusie</b><br />
Het is voor mij wel duidelijk dat Elliott er alles aan gelegen is dat AkzoNobel het bod van PPG accepteert. Dat is vanuit hun optiek ook wel logisch omdat het hedgefonds sinds maart een aardig aandelenbelang heeft opgebouwd en daar graag winst op wil maken en dat kan alleen als PPG slaagt in zijn bod.<br />
Daarbij wordt geen enkel middel geschuwd, ook niet een persoonlijke aanval op een bekwame en integere voorzitter van de raad van commissarissen.<br />
<br />
Ik betreur dat, want het belang van een activistische aandeelhouder weegt voor mij veel minder zwaar dan het belang van AkzoNobel.<br />
Als bestuur en commissarissen van mening zijn dat een zelfstandig voortbestaan beter is dan een overname door PPG dan dient daar de discussie over te gaan.<br />
Het gestook van een korte termijn beursspeculant mag een weloverwogen besluitvorming niet ondermijnen.Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-81890177070627236262017-04-28T21:37:00.000+02:002017-04-28T21:38:10.350+02:00Bod op AkzoNobelDe vijandige overnamepogingen bij Unilever en AkzoNobel hebben tot veel opschudding geleid in ons land.<br />
Politici, VNO en een aantal bekende bedrijfsbestuurders komen met waarschuwende woorden over de teloorgang van onze Nederlandse iconen.<br />
Er wordt dan ook aangedrongen op politieke maatregelen. Een wet bijvoorbeeld die een beursgenoteerd bedrijf een jaar rust gunt als een vijandige overname zich aandient.<br />
Daarbij worden zware termen als aasgieren en activistisch hedgefonds niet geschuwd.<br />
Misschien toch wel tijd voor enige bezinning?<br />
<br />
<b>De wetten van een kapitalistische samenleving</b><br />
Als beursgenoteerde onderneming ben je onderhevig aan de tucht van de openbare kapitaal markt.<br />
Dat betekent dat je aandelen vrijelijk worden verhandeld, inclusie de daaraan verbonden aandeelhoudersrechten.<br />
Daarnaast ben je als onderneming in concurrentie met anderen die in dezelfde markt opereren.<br />
Presteer je minder dan de concurrentie dan loop je het risico een overnameprooi te worden.<br />
<br />
Dat was bij zowel Unilever als AkzoNobel het geval.<br />
Beiden presteerden minder dan de concurrenten Kraft en PPG, gezien hun achterblijvende winstontwikkeling en koersverloop.<br />
Gezien een overvloed aan kapitaal en een lage rente wordt het dan veel makkelijker om een stevig overnamebod neer te leggen.<br />
Bedenk daarbij wel dat deze biedingen werden gedaan door concurrerende ondernemingen die heel goed weten wat er in de markt speelt. Het is wat goedkoop om te beweren dat de activistische aandeelhouders weer hun vuige trucjes uithalen.<br />
In de strijd om marktaandeel zijn het wel bewust een stevige concurrent van Akzo die het spel op de wagen zet.<br />
Natuurlijk is het zo dat er altijd speculanten zijn die dit een interessante mogelijkheid vinden om snel geld te verdienen.<br />
Elliot is daar een goed voorbeeld van. In maart j.l. nam dit Amerikaanse hedgefonds een belang in Akzo met als plan daar goed aan te verdienen.<br />
Daar is niets mis mee, maar Elliot heeft natuurlijk heel andere bedoelingen dan PPG.<br />
Kort gezegd wil Elliot speculeren en PPG investeren.<br />
Ook dat mag allemaal in een open economie want dat hoort nu eenmaal bij vrije marktwerking.<br />
<br />
<b>Bescherming?</b><br />
Tot nu toe kan Akzo zich uitstekend redden zonder extra steun vanuit de overheid.<br />
De bemoedigende woorden van minister Kamp dat de overname "niet in het belang van Nederland is" voegen daar weinig aan toe.<br />
De minister gaat er domweg niet over, evenals het parlement.<br />
Je kunt wel proberen de overnamedrang te beperken maar je houdt een eventuele vijandige overname nooit tegen.<br />
Daar komt bij de Akzo voldoende beschermd is door een constructie met prioriteitsaandelen. Deze geven de stichting<span style="background-color: white;"><span style="font-family: inherit;"> <span style="color: #191919;">AkzoNobel het recht om de samenstelling van de raad van bestuur en raad van commissarissen van AkzoNobel te bepalen.</span><span style="color: #191919;"> Een overnemende partij koopt dan een bedrijf, waar ze geen enkele invloed heeft op het </span></span></span><span style="color: #191919;">bestuur.</span><br />
<span style="color: #191919;">Daarnaast heeft het bestuur van Akzo al aangegeven dat ze beseffen dat de strategie moet worden bijgesteld. Dat doet het bestuur om de aandeelhouder tevreden te houden en om te voorkomen dat deze het bod van PPG zullen aan vaarden.</span><br />
<span style="color: #191919;">Of dat lukt is nog maar afwachten. In de afgelopen aandeelhoudersvergadering kwam het bestuur er redelijk ongeschonden uit.</span><br />
<span style="color: #191919;">Het zal echter wel een goed antwoord moeten geven op het laatste bod van PPG.</span><br />
<span style="color: #191919;"><br /></span>
<span style="color: #191919;"><b>Praten?</b></span><br />
<span style="color: #191919;">Akzo heeft ook niet echt duidelijk gemaakt waarom het niet wil praten met PPG over het door hen uitgebrachte bod.</span><br />
<span style="color: #191919;">Dat maakt dat het tot nu toe volstrekt onduidelijk is wat nu precies het verschil is tussen de twee opties: overname door PPG of een zelfstandig verfconcern AkzoNobel, zonder chemietak.</span><br />
<span style="color: #191919;">Dat is uiteindelijk waar het om gaat. Op basis van welk scenario is de toekomst van het bedrijf het best verzekerd.</span><br />
<span style="color: #191919;">Dat is niet alleen in het belang van de aandeelhouders maar ook in het belang van alle stakeholders.</span>Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-88562436095747451652017-04-04T20:32:00.000+02:002017-04-04T21:10:35.753+02:00Vonnis Ondernemingskamer in zaak Talpa tegen tegen Telegraaf Media groepDe Ondernemingskamer heeft alle eisen van De Mols bedrijf Talpa van tafel geveegd op 21 maart j.l.<br />
Talpa probeerde via een gang naar de rechter alsnog een plek af te dwingen aan de onderhandelingstafel bij TMG, maar dat is niet gelukt.<br />
Er komt geen supercommissaris en geen enquête. Volgens de rechter was er ook geen reden om te twijfelen aan de juistheid van het gevoerde beleid bij TMG.<br />
Voor de liefhebbers is het complete vonnis te vinden op de <a href="https://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:GHAMS:2017:930">website van uitspraken.rechtspraak.nl</a>.<br />
Wat het vonnis betreft mijn complimenten voor een uitstekend leesbaar en begrijpelijk verhaal.<br />
Ik zeg dit bewust, want ik ben geen jurist, en denk vaak dat juristen makkelijke zaken moeilijk maken door ingewikkelde redeneringen.<br />
Dit vonnis leest makkelijk en is goed te volgen.<br />
Ik zal het kort samenvatten.<br />
<br />
<b>Positie van Puijenbroek</b><br />
Grootaandeelhouder van Puijenbroek heeft volgens de rechter goed gehandeld. Hij had weliswaar een tegenstrijdig belang als grootaandeelhouder maar heeft gehandeld in overeenstemming met de wettelijke regeling inzake tegenstrijdig belang.<br />
<b><br /></b>
<b>Undertaking</b><br />
Talpa was van mening dat er een overeenkomst lag die van Puijenbroek (VPE) er toe dwong zijn aandeel aan te bieden aan een hoger bod.<br />
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">De rechter heeft dit standpunt van Talpa verworpen. Het staat VPE vrij om haar belang in TMG niet aan te bieden onder een hoger concurrerend bod als VPE van oordeel is dat aan bepaalde voorwaarden uit de Undertaking niet is voldaan.</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">De toezegging van VPE om haar aandelen aan te bieden onder een “superieur bod” worden geclausuleerd door daaraan drie voorwaarden te verbinden, waarvan twee, te weten dat het bod aanvaardbaar is voor TMG, haar onderneming en haar stakeholders en dat het bod een voldoende hoge graad van dealzekerheid heeft, afhankelijk zijn van het oordeel van VPE zelf daarover.</span></span><br />
<br />
<b>Level playing field</b><br />
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Volgens de rechter heeft het debat tussen partijen over het level playing field in het bijzonder betrekking op de vraag of TMG op 28 februari 2017 de gelijke behandeling van beide bieders kon en mocht beëindigen door voorrang te geven aan verdere onderhandelingen met het Consortium gericht op het bereiken van overeenstemming over het fusieprotocol.</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Er was echter wel degelijk sprake van een gelijk speelveld omdat TMG gelijke toegang heeft geboden tot informatie van TMG.</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Dat heeft de volgende vorm </span></span><span style="color: #333333;">gekregen:</span><br />
<ul>
<li><span style="background-color: white; color: #333333; font-family: inherit;">aan beide bieders is hetzelfde tijdspad voorgehouden;</span></li>
<li><span style="background-color: white; color: #333333; font-family: inherit;">de dataroom is voor beide bieders opengesteld;</span></li>
<li><span style="background-color: white; color: #333333; font-family: inherit;">beide bieders hebben evenveel tijd gekregen voor het uitvoeren van een due diligence;</span></li>
<li><span style="background-color: white; color: #333333; font-family: inherit;">de vragen van beide bieders in het kader van de due diligence zijn door TMG gelijktijdig beantwoord;</span></li>
<li><span style="background-color: white; color: #333333; font-family: inherit;">TMG heeft met beide bieders (afzonderlijk) dezelfde expert sessions gehouden;</span></li>
<li><span style="background-color: white; color: #333333; font-family: inherit;">aan beide bieders zijn dezelfde managementpresentaties gegeven;;</span></li>
<li><span style="background-color: white; color: #333333; font-family: inherit;">beide bieders zijn in de gelegenheid gesteld te spreken met de COR en de redactieraden van TMG.</span></li>
</ul>
<b>Keuze TMG voor consortium</b><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #333333;">De keuze van TMG om zich vanaf 28 februari 2017 </span><span class="rnl-inlinebegrip rnl-inlinebegrip-active" style="border-bottom-style: dotted; border-bottom-width: 1px; box-sizing: border-box; color: #333333; cursor: help;" title="Primair:
Eerste vordering/tenlastelegging of verzoek. Met een primaire vordering wordt aangegeven welke vordering de belangrijkste is in een reeks.">primair</span><span style="background-color: white; color: #333333;"> te richten op het bereiken van overeenstemming met het Consortium is volgens de Ondernemingskamer evenmin een gegronde reden om aan een juist beleid te twijfelen. De rechter geeft de volgende </span></span><span style="color: #333333;">redenen:</span><br />
<br />
<ul>
<li><span style="background-color: white; color: #333333; font-family: inherit;">Er was toen inmiddels geruime tijd verstreken vanaf 25 augustus 2016, de datum waarop Mediahuis TMG voor het eerst had benaderd met een vrijblijvend indicatief voorstel.</span></li>
<li><span style="background-color: white; color: #333333; font-family: inherit;">Het Consortium heeft een aantal keren zijn ongenoegen geuit over een gebrek aan voortvarendheid aan de zijde van TMG en aangedrongen op zo spoedig mogelijke onderhandelingen over het fusieprotocol met als doel die onderhandelingen op 26 februari 2017 af te ronden.</span></li>
<li><span style="background-color: white; color: #333333; font-family: inherit;">Er zijn tekenen die erop duiden dat door TMG inderdaad weinig voortvarendheid werd betracht jegens het Consortium.</span><span style="background-color: white; color: #333333; font-family: inherit;"> </span></li>
<li><span style="background-color: white; color: #333333; font-family: inherit;">Het Consortium beschikte vanaf 26 februari 2017 over 59,24% van de aandelen TMG. door de werving door Mediahuis van de belangen van Navitas en Delta Lloyd. Daardoor ontstond een wezenlijk andere situatie dan de situatie op 31 januari 2017, toen Mediahuis nog slechts beschikte over zogenaamde irrevocables van Navitas en Delta Lloyd, omdat die irrevocables Navitas en Delta Lloyd vrij lieten hun aandelen aan te bieden onder een concurrerend bod indien dit tenminste 5% hoger is dan het bod van het Consortium.</span><span style="background-color: white; color: #333333; font-family: inherit;"> </span></li>
<li><span style="background-color: white; color: #333333; font-family: inherit;">Op 28 februari 2017 heeft het Consortium aan TMG haar ongenoegen kenbaar gemaakt over het uitblijven van de door TMG toegezegde stukken en herhaald dat hij zijn aandelen niet aan Talpa Holding zal aanbieden als Talpa Holding een bod uitbrengt. Op 3 maart 2017 heeft het Consortium erop aangedrongen dat TMG thans een keuze maakt (en wel in het voordeel van het Consortium) tussen het voorstel van het Consortium en het voorstel van Talpa Holding.</span></li>
<li><span style="background-color: white; color: #333333; font-family: inherit;">Zowel het Consortium als Talpa Holding hadden op 28 februari 2017 hun due diligence voltooid en hadden schriftelijk en mondeling presentaties gegeven over de belangrijkste elementen van hun visie en strategie.</span></li>
</ul>
<br />
<span style="font-family: inherit;"><b>Schorsing leden raad van bestuur</b></span><br />
<div style="box-sizing: border-box;">
<div aria-labelledby="ctl00_PlaceHolderMain_ctl05_ctl20_label" class="ms-rtestate-field" id="ctl00_PlaceHolderMain_ctl05_ctl20__ControlWrapper_RichHtmlField" style="box-sizing: border-box; display: inline; word-wrap: break-word;">
<span style="font-family: inherit;"></span><br />
<div style="box-sizing: border-box; color: #333333; line-height: 1.6; margin-bottom: 15px;">
<span style="font-family: inherit;"><span style="font-family: inherit;">Volgens de Ondernemingskamer heeft zich in toenemende mate een verwijdering voorgedaan tussen de opvattingen van de raad van commissarissen enerzijds en van de raad van bestuur anderzijds over de door TMG te kiezen opstelling in het biedingsproces. In een later stadium is die verwijdering gepaard gegaan met een verslechtering van onderlinge verstandhouding en een toenemend wantrouwen over en weer. Een en ander heeft een adequate opstelling van TMG in het biedingsproces bemoeilijkt. <br style="box-sizing: border-box;" />De Ondernemingskamer acht het begrijpelijk dat het geduld van de raad van commissarissen uitgeput was en dat de raad van commissarissen zich genoodzaakt zag om in het belang van TMG en met gebruikmaking van zijn bevoegdheid tot schorsing van de leden van de raad van bestuur, zeker te stellen dat het fusieprotocol met het Consortium ondertekend werd. Er is kortom, niet gehandeld instrijk met artikel 2:8 BW.</span></span></div>
<span style="font-family: inherit;">
<div style="font-family: inherit;">
<span style="font-family: inherit;"><b>Conclusie Ondernemingskamer</b></span></div>
<div style="box-sizing: border-box;">
<div aria-labelledby="ctl00_PlaceHolderMain_ctl05_ctl20_label" class="ms-rtestate-field" id="ctl00_PlaceHolderMain_ctl05_ctl20__ControlWrapper_RichHtmlField" style="box-sizing: border-box; display: inline; word-wrap: break-word;">
<div style="box-sizing: border-box; color: #333333; line-height: 1.6; margin-bottom: 15px;">
<span style="font-family: inherit;">Volgens de Ondernemingskamer <span style="background-color: white;">zijn er geen gegronde redenen om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van TMG te twijfelen. De verzoeken tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen zijn daarom afgewezen.</span></span></div>
<div style="font-family: inherit;">
<span style="font-family: inherit;"><b>Hoe nu verder?</b></span></div>
<div style="box-sizing: border-box;">
<div aria-labelledby="ctl00_PlaceHolderMain_ctl05_ctl20_label" class="ms-rtestate-field" id="ctl00_PlaceHolderMain_ctl05_ctl20__ControlWrapper_RichHtmlField" style="box-sizing: border-box; display: inline; word-wrap: break-word;">
<div style="box-sizing: border-box; color: #333333; line-height: 1.6; margin-bottom: 15px;">
<span style="font-family: inherit;">Na de uitspraak gaat John de Mol gewoon door met de aankoop van aandelen Telegraaf Media Groep. Op dit moment staat de teller op bijna 29 procent.</span></div>
<div style="box-sizing: border-box; line-height: 1.6; margin-bottom: 15px;">
<span style="color: #333333; font-family: inherit;">Met een </span><span style="color: #333333;">dergelijk. belang heeft hij twee belangrijke voordelen. Omdat hij meer dan 5% bezit kan hij niet gedwongen worden zijn aandelen te verkopen. Ten tweede kan hij als aandeelhouder met meer dan 10% aandeelhoudersvergaderinge bijeenroepen en punten op de agenda zetten.</span></div>
<div style="box-sizing: border-box; line-height: 1.6; margin-bottom: 15px;">
<span style="color: #333333;">Maar er kan nog meer. Als de Mol de grens van 30% doorbreekt is hij onder de beursregels verplicht een officieel bod ui te brengen op de resterende aandelen. Dat hij dat wil is wel duidelijk, maar het is evenzo helder dat het consortium dat niet wil. Dus daar schiet de Mol niet veel mee op.</span></div>
<div style="box-sizing: border-box; line-height: 1.6; margin-bottom: 15px;">
<span style="color: #333333;">Ik denk dat het zijn ambitie is om de magische grens van 33,33% te bereiken. Dan wordt het mogelijk om in de aandeelhoudersvergadering een gekwalificeerde meerderheid van twee derde van de stemmen te blokkeren voor belangrijke beslissingen. Daarbij kan hij er op aan sturen een zetel in de raad van commissarissen te krijgen, zodat hij op die manier meer invloed krijgt. De vraag is dan wel, wat wil je daarmee bereiken?</span></div>
<div style="box-sizing: border-box; line-height: 1.6; margin-bottom: 15px;">
<span style="color: #333333;">Wat hij precies wil weten we niet. </span><span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Mogelijk streeft hij naar een riante positie als minderheidsaandeelhouder, met extra invloed in de vorm van een toezichthouder. Of een uitruil met het belang van 23 procent van TMG in hun radio joint venture. Of simpelweg een hogere prijs voor zijn aandelen. De tijd zal het leren.</span></span></div>
</div>
</div>
</div>
</div>
</span></div>
</div>
Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-2693135865853119652017-03-10T15:03:00.001+01:002017-03-19T19:24:07.110+01:00Strijd om Telegraaf Media Groep (TMG)Het overnamegevecht rond TMG heeft de laatste tijd volop in de belangstelling gestaan. Het is voor wat betreft het vakgebied Corporate Governance een uiterst interessante zaak.<br />
<br />
<b>Het verloop</b><br />
Laat ik beginnen met een korte samenvatting: op 14 december 2016 maakte TMG bekend een overnamevoorstel van 5,25 euro per aandeel te hebben ontvangen van het Belgische Mediahuis en het investeringsvehikel van Telegraaf-grootaandeelhouder de familie van Puijenbroek.<br />
Deze familie hield al 41% van de aandelen van TMG, het Mediahuis bezit ruim 20% van de aandelen. Dat betekent dat de combinatie bijna 60% van de aandelen bezit.<br />
John de Mol probeerde met zijn beleggingsfonds Talpa deze poging te dwarsbomen met een bod van 5,90 euro per aandeel op 23 januari j.l.<br />
Het werd het startsein voor een biedingsstrijd met als laatste stand 6,50 voor De Mol tegen 6,00 voor Mediahuis / Van Puijenbroek. Opvallend daarbij is dat De Mol zijn belang inmiddels heeft uitgebreid naar 25,1%.<br />
<br />
<span style="background-color: white;"><span style="font-family: inherit;"><span style="color: #191919;">Afgelopen zondag werd bekend dat TMG </span><span style="color: #191919;">het bod van Mediahuis en Van Puijenbroek ondersteunt. Daartoe moest wel de raad van bestuur worden geschorst door de raad van commissarissen. De dagelijkse leiding wordt nu waargenomen door de raad van commissarissen onder aanvoering van oud-Aegon-cfo Jan Nooitgedagt.</span></span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Volgens de toelichting van de raad van commissarissen hadden de leden van de Raad van Bestuur “de voortgang van het proces te weinig bevorderd”. De commissarissen vreesden dat dit ertoe zou leiden dat Mediahuis en Van Puijenbroek zonder overeenstemming een bod zouden lanceren. Hiermee zou TMG de toezeggingen die deze kandidaat-kopers zouden willen doen, bijvoorbeeld ten aanzien van de zelfstandigheid van het bedrijf, mislopen.</span></span><br />
Deze schorsing is nogal opmerkelijk en bij mijn weten nog nooit eerder toegepast bij een beursgenoteerde onderneming.<br />
<br />
<b>Juridische strijd</b><br />
Ook opmerkelijk is de juridische strijd die inmiddels is losgebarsten. De Mol stapt naar de rechter.<br />
Ook de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) stapt naar de rechter om te bevorderen dat TMG serieus kijkt naar het concurrerende bod van De Mol.<br />
De VEB betwijfelt of de commissarissen juist hebben gehandeld<br />
<span style="background-color: white; color: #191919; font-family: inherit;">TMG wordt overigens overspoeld door juridische zaken. Dinsdagavond kondigde de centrale ondernemingsraad (cor) eveneens aan naar de Ondernemingskamer te stappen. </span><span style="background-color: white; font-family: inherit;"><span style="color: #191919;">De ondernemingsraad wil dat de Ondernemingskamer het zogeheten gelijke speelveld weer creëert, waarna de raad zijn advies kan uitbrengen.</span></span><br />
<div style="color: #191919; margin-bottom: 0.5em;" xmlns="http://www.w3.org/1999/xhtml">
<span style="background-color: white; font-family: inherit;">De geschorste raad van bestuur loopt tot slot ook nog met plannen rond om zijn schorsing bij de rechter aanvechten.</span></div>
<div style="color: #191919; margin-bottom: 0.5em;" xmlns="http://www.w3.org/1999/xhtml">
<span style="background-color: white; font-family: inherit;"><b>Speelveld</b></span><br />
<span style="background-color: white; font-family: inherit;">De plicht van een onderneming bij concurrerende biedingen is het bevorderen van een gelijk speelveld (level playing field) en het voeren van een transparant overnameproces.</span></div>
<blockquote class="tr_bq">
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #383838;">VEB directeur Paul Koster: </span><em style="color: #383838; margin: 0px; padding: 0px;">“de reden voor TMG om in een prematuur stadium van het biedingsproces, waarbij een gelijk speelveld is toegezegd, al te kiezen voor Mediahuis/VPE is niet overtuigend. Dit is ook niet in het belang van TMG en haar stakeholders.”</em></span></blockquote>
De VEB eist een onafhankelijk onderzoek en de benoeming van een onafhankelijk commissaris.<br />
<span style="background-color: white; font-family: inherit;"><span style="color: #191919;">Ook Talpa wil een onderzoek naar het beleid bij TMG en hoopt dat er een onafhankelijk commissaris met vergaande bevoegdheden wordt aangesteld bij het uitgeefbedrijf. Talpa vindt dat de commissarissen van TMG niet redelijk hebben gehandeld door de gesprekken met het bedrijf af te breken, kort nadat Talpa op 26 februari een hoger bod had neergelegd.</span></span><br />
<span style="background-color: rgba(0 , 0 , 0 , 0.0392157); color: #191919;"><span style="font-family: inherit;"><br /></span></span>
<span style="background-color: white; color: #191919;"><b><span style="font-family: inherit;">Redelijk en Billijk?</span></b></span><br />
<div class="MsoNormal" style="text-align: left;">
<span style="line-height: 150%; mso-bidi-font-family: Arial; mso-bidi-font-size: 11.0pt;"><span style="font-family: inherit;">Voor alle betrokkenen bij het bestuur van een
rechtspersoon geldt art. 2:8 BW). Het artikel stelt dat de rechtspersoon en
degenen die bij zijn organisatie zijn betrokken, zich moeten gedragen op een
manier die door ‘redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd’. Dit
artikel is voor de wetgever de grondslag voor het toetsen van de wijze waarop
alle organen van de vennootschap hun bevoegdheden uitoefenen.<o:p></o:p></span></span></div>
<!--[if gte mso 9]><xml>
<o:DocumentProperties>
<o:Revision>0</o:Revision>
<o:TotalTime>0</o:TotalTime>
<o:Pages>1</o:Pages>
<o:Words>122</o:Words>
<o:Characters>674</o:Characters>
<o:Company>Fontys Hogeschool</o:Company>
<o:Lines>5</o:Lines>
<o:Paragraphs>1</o:Paragraphs>
<o:CharactersWithSpaces>795</o:CharactersWithSpaces>
<o:Version>14.0</o:Version>
</o:DocumentProperties>
<o:OfficeDocumentSettings>
<o:PixelsPerInch>96</o:PixelsPerInch>
</o:OfficeDocumentSettings>
</xml><![endif]-->
<!--[if gte mso 9]><xml>
<w:WordDocument>
<w:View>Normal</w:View>
<w:Zoom>0</w:Zoom>
<w:TrackMoves/>
<w:TrackFormatting/>
<w:HyphenationZone>21</w:HyphenationZone>
<w:PunctuationKerning/>
<w:ValidateAgainstSchemas/>
<w:SaveIfXMLInvalid>false</w:SaveIfXMLInvalid>
<w:IgnoreMixedContent>false</w:IgnoreMixedContent>
<w:AlwaysShowPlaceholderText>false</w:AlwaysShowPlaceholderText>
<w:DoNotPromoteQF/>
<w:LidThemeOther>NL</w:LidThemeOther>
<w:LidThemeAsian>JA</w:LidThemeAsian>
<w:LidThemeComplexScript>X-NONE</w:LidThemeComplexScript>
<w:Compatibility>
<w:BreakWrappedTables/>
<w:SnapToGridInCell/>
<w:WrapTextWithPunct/>
<w:UseAsianBreakRules/>
<w:DontGrowAutofit/>
<w:SplitPgBreakAndParaMark/>
<w:EnableOpenTypeKerning/>
<w:DontFlipMirrorIndents/>
<w:OverrideTableStyleHps/>
</w:Compatibility>
<m:mathPr>
<m:mathFont m:val="Cambria Math"/>
<m:brkBin m:val="before"/>
<m:brkBinSub m:val="--"/>
<m:smallFrac m:val="off"/>
<m:dispDef/>
<m:lMargin m:val="0"/>
<m:rMargin m:val="0"/>
<m:defJc m:val="centerGroup"/>
<m:wrapIndent m:val="1440"/>
<m:intLim m:val="subSup"/>
<m:naryLim m:val="undOvr"/>
</m:mathPr></w:WordDocument>
</xml><![endif]--><!--[if gte mso 9]><xml>
<w:LatentStyles DefLockedState="false" DefUnhideWhenUsed="true"
DefSemiHidden="true" DefQFormat="false" DefPriority="99"
LatentStyleCount="276">
<w:LsdException Locked="false" Priority="0" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Normal"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="heading 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 7"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 8"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 9"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 7"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 8"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="toc 9"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="35" QFormat="true" Name="caption"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="10" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Title"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="1" Name="Default Paragraph Font"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="11" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Subtitle"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="22" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Strong"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="20" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Emphasis"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="59" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Table Grid"/>
<w:LsdException Locked="false" UnhideWhenUsed="false" Name="Placeholder Text"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="1" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="No Spacing"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" UnhideWhenUsed="false" Name="Revision"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="34" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="List Paragraph"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="29" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Quote"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="30" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Intense Quote"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3 Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid Accent 1"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3 Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid Accent 2"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3 Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid Accent 3"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3 Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid Accent 4"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3 Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid Accent 5"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="60" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Shading Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="61" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light List Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="62" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Light Grid Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="63" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 1 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="64" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Shading 2 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="65" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 1 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="66" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium List 2 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="67" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 1 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="68" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 2 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="69" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Medium Grid 3 Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="70" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Dark List Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="71" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Shading Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="72" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful List Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="73" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" Name="Colorful Grid Accent 6"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="19" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Subtle Emphasis"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="21" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Intense Emphasis"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="31" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Subtle Reference"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="32" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Intense Reference"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="33" SemiHidden="false"
UnhideWhenUsed="false" QFormat="true" Name="Book Title"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="37" Name="Bibliography"/>
<w:LsdException Locked="false" Priority="39" QFormat="true" Name="TOC Heading"/>
</w:LatentStyles>
</xml><![endif]-->
<!--[if gte mso 10]>
<style>
/* Style Definitions */
table.MsoNormalTable
{mso-style-name:Standaardtabel;
mso-tstyle-rowband-size:0;
mso-tstyle-colband-size:0;
mso-style-noshow:yes;
mso-style-priority:99;
mso-style-parent:"";
mso-padding-alt:0cm 5.4pt 0cm 5.4pt;
mso-para-margin:0cm;
mso-para-margin-bottom:.0001pt;
mso-pagination:widow-orphan;
font-size:10.0pt;
font-family:"Times New Roman";}
</style>
<![endif]-->
<!--StartFragment-->
<!--EndFragment--><br />
<div class="MsoNormal" style="text-align: left;">
<span style="line-height: 150%; mso-bidi-font-family: Arial; mso-bidi-font-size: 11.0pt;"><span style="font-family: inherit;">Bovendien wordt van alle betrokkenen verwacht dat
zij bij het nastreven van hun belangen rekening houden met het vennootschappelijk
belang. In het Nederlandse recht geldt dat de bestuurder zich heeft te
richten naar het belang van de vennootschap en hij wordt geacht zich als goed
rentmeester te gedragen over de aan de hem toevertrouwde materiële en
immateriële activa.<o:p></o:p></span></span></div>
<div style="text-align: left;">
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white;"><span style="color: #191919;">Vanuit dat licht bezien kan men stellen dat de commissarissen met hun exclusieve onderhandelingen niet hebben voldaan aan de eisen van redelijkheid en billijkheid. Daarnaast kan men hen ook verwijten dat het niet in het belang is van de overige (minderheid)aandeelhouders om een hoger bod naast zich neer te leggen. </span></span><span style="background-color: white; color: #191919;">Het hogere bod van Talpa is bijvoorbeeld in het belang van de minderheidsaandeelhouders van TMG. Ook zou de mediaondernemer kunnen bepleiten dat het proces niet zorgvuldig is verlopen, nu hij zijn bod twee keer verhoogd heeft en de commissarissen weigeren te onderhandelen. Een redenering die ook het VEB volgt.</span></span></div>
<div style="text-align: left;">
<span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Voor wat betreft het geschorste bestuur kan het vorderen dat de schorsing wordt opgeheven omdat deze in strijd is met de redelijkheid en billijkheid omdat de bestuurders niets anders hebben gedaan dan rekening te houden met het vennootschappelijk belang door ook de onderhandelingen met Talpa te willen voortzetten.</span></span><br />
<span style="color: #191919; font-family: inherit;"><span style="background-color: white;">Volgens TMG is echter alles netjes verlopen. In een persbericht wordt het volgende medegedeeld:</span></span><br />
<blockquote class="tr_bq">
<span style="font-family: inherit;">'Nadat Talpa op 23 januari haar indicatieve bod had kenbaar gemaakt, is er een level playing field gecreëerd door Talpa toegang te geven tot dezelfde informatie als waartoe het consortium Mediahuis/VP Exploitatie toegang had. Beide partijen hebben op gelijke voorwaarden due diligence mogen doen en zij hebben hun strategische plannen en voorwaarden voor een mogelijk bod kunnen presenteren. Hierover is intensief gesproken. Talpa is daardoor in staat gesteld een voorstel te doen.' </span><span style="font-family: inherit;">Vervolgens hebben de rvc en rvb van TMG hebben beide voorstellen 'zorgvuldig beoordeeld', samen met hun financiële en juridische adviseurs. Daarbij is volgens TMG 'nadrukkelijk rekening gehouden' met de belangen van alle stakeholders. </span><span style="font-family: inherit;">'Verder werd ook duidelijk dat het bod van Talpa geen kans van slagen zou hebben - ook niet bij een hoger bod - omdat Mediahuis/VP Exploitatie uitdrukkelijk heeft aangegeven hogere biedingen van Talpa niet te willen aanvaarden, zo staat verder in het persbericht. Op dat moment heeft TMG de keuze gemaakt voor Mediahuis.</span></blockquote>
</div>
<div style="text-align: left;">
<span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;"><b>Uitkomst?</b></span></span></div>
<div style="text-align: left;">
<span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Hoe dit allemaal zal aflopen is moeilijk te zeggen.</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">De uitleg van TMG lijkt redelijk en geeft aan dat Talpa wel degelijk serieus is genomen.</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Wel blijft het vreemd waarom beide voorstellen niet zijn voorgelegd aan de ondernemingsraad.</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Eveneens is het vreemd om beide bestuurders te schorsen die blijkbaar de voorstellen van Talpa positief beoordeelden. </span></span><span style="background-color: white; color: #191919; font-family: inherit;">Mogelijk wordt dat tijdens de zitting duidelijk.</span><br />
<span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;"><br /></span></span>
<span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Er kunnen overigens best valide redenen zijn voor TMG om op een lager bod in te gaan.</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Het kan echter zijn dat de rechter beslist er door een onafhankelijke commissaris opnieuw naar te laten kijken en </span></span><span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">die het </span></span><span style="color: #191919; font-family: inherit;">onderhandelingsproces opnieuw zal kunnen voorzetten, met alle partijen.</span></div>
<div style="text-align: left;">
<span style="color: #191919; font-family: inherit;">De uitkomst daarvan staat echter al bijna vast. Met 60% van de aandelen heeft het Mediahuis de sterkste positie en kan Talpa nooit winnen, ondanks een hoger bod.</span></div>
<div style="text-align: left;">
<span style="color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Uiteindelijk beslissen de aandeelhouders bij meerderheid van stemmen in de aandeelhouders-vergadering.</span></span><br />
<span style="color: #191919;"><span style="font-family: inherit;"><br /></span></span>
<span style="color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Een kleine kanttekening daarbij is dat TMG door middel van de Stichting Prioriteitsaandelen en de Stichting Preferente Aandelen zich stevig heeft beschermd tegen mogelijke vijandelijke overvallen.</span></span><br />
<span style="color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">In het bestuur van de Stichting Prioriteitsaandelen zit, pikant genoeg, ook een familielid van grootaandeelhouder van Puijenbroek.</span></span><br />
<span style="color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Al met al is het, wat mij betreft, onduidelijk waarom VEB en Talpa zich zo verzetten, want een hoger bod van Mediahuis cs. zit er voor VEB niet in en is ook niet via de rechtbank af te dwingen.</span></span><br />
<span style="color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Evenmin kan Talpa via de rechter bereiken dat zijn hogere bod geaccepteerd moet worden, want daar gaat de rechter niet over. Dat is uiteindelijk voorbehouden aan de aandeelhouders.</span></span><br />
<span style="color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Zoals het er nu voorstaat hebben Mediahuis en de familie van Puijenbroek het beste voor met TMG.</span></span><br />
<span style="color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Wat dat betreft moet Talpa nog overtuigen dat zij niet alleen een hoger bod heeft, maar ook betere plannen.</span></span><br />
<span style="color: #191919;"><span style="font-family: inherit;"><br /></span></span>
<span style="color: #191919;"><span style="font-family: inherit;"><b>Naschrift</b></span></span><br />
<span style="color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">De zitting op 16 maart heeft nog veel vragen open gelaten.</span></span><br />
<span style="color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Zo is het bijvoorbeeld nog steeds niet duidelijk welk bod nu beter is voor TMG, want daarvoor is de informatie te summier.</span></span><br />
<span style="color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Ook is niet duidelijk hoe de overname gefinancierd gaat worden door het consortium en Talpa.</span></span><br />
<span style="color: #191919; font-family: inherit;">Merkwaardig dat dit soort belangrijke vragen niet aan de orde komen. Er wordt veel gepraat over een "level playing field' maar niet over het voortbestaan van de onderneming.</span><br />
<br />
<span style="color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">Ik wacht met een verdere analyse totdat de Ondernemingskamer op dinsdag 21 maart een vonnis heeft uitgesproken.</span></span></div>
Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com1tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-49633083849874280792017-02-10T14:56:00.001+01:002017-02-10T15:42:30.840+01:00Einde fictieve dienstbetrekkingHet lijkt een vreemde kop, want hoe kun je nu een einde maken aan iets dat fictief is, ofwel alleen in de verbeelding bestaat?<br />
Voor commissarissen en toezichthouders geldt een <i>overeenkomst tot opdracht</i> als contractuele basis. De opdrachtnemende verplicht zich om buiten dienstbetrekking werkzaamheden te verrichten voor de opdrachtgevende vennootschap of instelling.<br />
Een commissaris of toezichthouder dient nu eenmaal onafhankelijk te zijn van de organisatie waar hij of zij toezicht houdt. Dat betekent dat er geen dienstverband kan bestaan en dat een commissaris of toezichthouder niet als werknemer kan en mag functioneren.<br />
<span style="background-color: white; color: #444444; font-family: "helvetica" , "arial" , sans-serif; font-size: 12px; font-weight: 600;"><br /></span>
<span style="background-color: white; color: #444444;"><span style="font-family: inherit;">Een fictieve dienstbetrekking is dan ook een arbeidsrelatie die geen dienstbetrekking is maar door een wettelijke aanwijzing (een fictie) toch leidt tot de verplichting om loonheffingen in te houden.</span></span><br />
<br />
<span style="font-family: inherit;">Tot eind 2016 gold de wettelijke belastingregeling dat een <span style="background-color: white; color: #444444;">commissaris of toezichthouder een zogenaamd ‘fictieve dienstbetrekking’ heeft met de organisatie waar hij werkt. De commissaris staat dan wel op de loonlijst, maar is formeel niet in dienst.</span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #444444;">Over de honorering die de commissaris ontvangt, zal de organisatie loonbelasting en premies volksverzekeringen moeten inhouden en premie Zorgverzekeringswet afdragen aan de Belastingdienst. De werknemersverzekeringen (WW en WAO/WIA) zijn niet van toepassing.</span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #444444;"><br /></span></span>
<br />
<div style="color: #444444;">
<span style="font-family: inherit;"><span style="line-height: 21.3333px;">In het Belastingplan 2017 is een wetswijziging opgenomen waarin de fictieve dienstbetrekking voor commissarissen (en leden van Raden van Toezicht) vervalt. Daarmee is dan per 1 januari 2017 wettelijk geregeld dat een commissaris geen fictieve dienstbetrekking meer heeft.</span></span></div>
<div style="color: #444444;">
<span style="font-family: inherit;"><span style="line-height: 21.3333px;">Deze wetswijziging is een indirect gevolg van de invoering van de Wet deregulering bijzondere arbeidsrelaties (wet DBA).</span></span></div>
<div style="color: #444444;">
<span style="background-color: white; color: #1c1c1c;"><span style="font-family: inherit;">Ingevolge deze wet is de Verklaring arbeidsrelatie (VAR) afgeschaft. Voor commissarissen die hun commissariaatwerkzaamheden uitoefenden als ondernemer, betekende het afschaffen van de VAR vanwege de fictieve dienstbetrekking voor commissarissen dat zij, ondanks hun ondernemerschap, altijd onder de loonbelasting zouden vallen. Dit was een onbedoeld neveneffect. Zodoende wordt de fictieve dienstbetrekking van commissarissen afgeschaft.</span></span></div>
<div style="color: #444444;">
<span style="background-color: #f8f8f8; color: #1c1c1c; font-family: "source sans pro"; font-size: 16px;"><br /></span></div>
<div style="color: #444444;">
<span style="font-family: inherit;"><span style="line-height: 21.3333px;">Het is voor deze toezichthoudende functionarissen niet nodig om een afzonderlijke overeenkomst te sluiten omdat uit de wetgeving en de statuten (ontbreken gezagsverhouding) voortvloeit dat er geen sprake kan zijn van een dienstbetrekking. </span></span></div>
<div style="color: #444444;">
<span style="font-family: inherit;"><span style="line-height: 21.3333px;">Vanaf 1 januari 2017 worden commissarissen in beginsel niet meer via de loonlijst van de organisatie uitbetaald.</span></span></div>
<div style="color: #444444;">
<span style="font-family: inherit;"><span style="line-height: 21.3333px;">Als de wens bestaat om de beloning met inhoudingen via de loonadministratie te verwerken, dan kan daarvoor worden gekozen (opting-in). Dan ontstaat er een vrijwillige fictieve dienstbetrekking. Om dat te bereiken moet een gezamenlijke verklaring van commissaris en organisatie worden ingediend bij de Belastingdienst (</span><a href="http://www.belastingdienst.nl/wps/wcm/connect/bldcontentnl/themaoverstijgend/programmas_en_formulieren/verklaring_loonheffingen_opting_in" style="color: rgb(68, 68, 68) !important; line-height: 21.3333px;" target="_blank">Melding opting-in</a><span style="line-height: 21.3333px;">).</span></span></div>
<div style="color: #444444;">
<span style="background-color: #fefefe; color: #101010;"><span style="font-family: inherit;"><br /></span></span>
<span style="background-color: #fefefe; color: #101010;"><span style="font-family: inherit;">De afschaffing van de fictieve dienstbetrekking heeft geen gevolgen voor de btw-plicht op de beloningen. Deze blijven onderworpen aan de heffing van omzetbelasting.</span></span><br />
<span style="background-color: #fefefe; color: #101010;"><span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: black;">Als commissaris of toezichthouder moet over de vergoeding omzetbelasting (BTW) in rekening worden gebracht. Dit geldt als u de rol van commissaris vervult als nevenwerkzaamheid of als zelfstandig beroep.</span></span></span><br />
<br />
<div>
<span style="font-family: inherit;">Commissarissen die hun commissariaat als privé-persoon vervullen moeten zich aanmelden als BTW-ondernemer bij de Belastingdienst met ingang van de datum waarop zij commissaris worden. </span></div>
<div>
<span style="font-family: inherit;">Aanmelding bij de Kamer van Koophandel is niet nodig voor deze activiteiten. </span></div>
<span style="font-family: inherit;">Als de commissaris reeds een eenmanszaak met een BTW-nummer heeft in verband met andere activiteiten, dan kan dit nummer worden gebruikt en kan aanmelding achterwege blijven.</span><br />
<span style="font-family: inherit;">Deze verplichting geldt ook voor toezichthouders.</span></div>
Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-70914861147295510142017-01-13T14:37:00.000+01:002017-01-13T20:45:25.084+01:00Wetsvoorstel bevoegdheden ondernemingsraad bij (top)beloningen bestuurders<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Op 16 juni 2016 heeft Minister Asscher <a href="https://www.rijksoverheid.nl/documenten/kamerstukken/2016/06/16/wetsvoorstel-met-memorie-van-toelichting-van-de-wet-op-de-ondernemingsraden">een wetsvoorstel</a> ingediend tot wijziging van de bevoegdheden van de ondernemingsraad (OR) met betrekking tot beloningen van bestuurders.</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Als de wet </span></span><span style="background-color: white; color: #333333; font-family: inherit;">(dossier 34494) wordt aangenomen, dan worden grote ondernemingen (>100 werknemers) verplicht ten minste eenmaal per jaar in overleg te gaan met de OR over de hoogte en inhoud van de arbeidsvoorwaarden binnen de onderneming, inclusief die van het bestuur. Ook moet de jaarlijkse ontwikkeling van de arbeidsvoorwaarden met de OR worden besproken.</span><br />
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;"><br /></span></span>
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;"><b>Inhoud</b></span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #333333;">Het wetsvoorstel schrijft voor dat een ondernemer die een onderneming in stand houdt waarin ten minste 100 personen werkzaam zijn, ten minste eenmaal per jaar met de OR verplicht in </span><u style="background-attachment: scroll !important; box-sizing: border-box; color: #333333; margin-bottom: 0px;">overleg</u><span style="background-color: white; color: #333333;"> moet gaan over de hoogte en inhoud van de arbeidsvoorwaardelijke regelingen en afspraken van het personeel en bestuurders. Daarbij moet ook worden gekeken naar de ontwikkelingen daarin ten opzichte van het voorgaande jaar. </span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #333333;">Op dit moment is het door een afgeslankte versie van de Wet Harrewijn zo geregeld dat een ondernemer ten minste één keer per jaar de OR moet voorzien van </span><u style="background-attachment: scroll !important; box-sizing: border-box; color: #333333; margin-bottom: 0px;">schriftelijke informatie</u><span style="background-color: white; color: #333333;"> over de hoogte en inhoud van de arbeidsvoorwaardelijke regelingen en afspraken van het personeel en het bestuur, alsmede over de vergoedingen die aan toezichthouders worden verstrekt (art. 31d lid 2 WOR).</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">De OR kan de arbeidsvoorwaarden, inclusief beloningen, van het personeel en het bestuur dan zelf op de agenda zetten. Met de wetswijziging van Asscher hoeft de OR dat laatste niet meer te doen – de ondernemer is dan verplicht de arbeidsvoorwaarden van het personeel en het bestuur (en de ontwikkeling daarvan) in de OR-vergaderingen te bespreken, onafhankelijk van de vraag of de OR dat punt heeft laten agenderen.</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;"><br /></span></span>
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;"><b>Aanleiding</b></span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #333333;">De minister constateert in de Memorie van Toelichting allereerst de grote </span><span style="background-color: white; color: #333333;">maatschappelijke en politieke onvrede over als onevenredig ervaren stijgingen van de beloningen van bestuurders, daarbij wijzend op gevallen waarin werknemers met een ‘nullijn’ of slechts een beperkte salarisverhoging werden geconfronteerd. D</span>e regering vindt dat de ontwikkeling van evenwichtige
beloningsverhoudingen binnen ondernemingen gediend is met meer openheid. De steeds
terugkerende maatschappelijke discussie is dan ook voor de regering aanleiding om de
bevoegdheden van de ondernemingsraad (OR) bij grote ondernemingen uit te breiden
en scherper vast te leggen.</span><br />
<span style="font-family: inherit;"> <span style="background-color: white; color: #333333;">Bovendien zouden bestuurdersbeloningen vooral gebaseerd zijn op de omvang van de onderneming, de winstgevendheid en de aandelenkoers, terwijl de maatschappelijke discussie een grotere rol zou eisen voor duurzaamheid als beloningscriterium. </span>Met deze wetswijziging wil de regering het bewustzijn en de discussie binnen ondernemingen over dit onderwerp stimuleren.</span><br />
<span style="background-color: white;"><span style="color: #333333; font-family: inherit;">Ten tweede stelt de Minister dat OR-leden vanwege de hiërarchische verhouding over het algemeen een drempel zouden ervaren om bestuurdersbeloningen op eigen initiatief aan te kaarten binnen overlegvergaderingen. Vandaar dat het wetsvoorstel een verplichting bevat het gesprek met elkaar aan te gaan. </span></span><br />
<div class="page" title="Page 4">
<div class="layoutArea">
<div class="column">
</div>
</div>
</div>
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;"><br /></span></span>
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;"><b>Kritiek van Raad van State</b></span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">De Raad heeft op drie punten <a href="https://www.rijksoverheid.nl/documenten/kamerstukken/2015/07/15/advies-bij-wet-tot-wijziging-van-de-wet-op-de-ondernemingsraden">kritiek</a> geuit op het wetsvoorstel.</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Ten eerste zou onvoldoende duidelijk zijn wat precies onevenwichtige en onevenredige beloningsverschillen zouden zijn en in hoeverre beloningsverschillen in de praktijk schadelijk zouden zijn voor arbeidsverhoudingen. De Raad stelt:</span></span><br />
<blockquote class="tr_bq">
<div class="page" title="Page 2">
<div class="layoutArea">
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;">"Een wettelijke regeling in
dit verband vereist echter dat de aard en omvang van het probleem helder zijn zodat
de betreffende wettelijke regeling effectief kan zijn. Uit de toelichting blijkt niet wat
onder onevenwichtige en onevenredige beloningsverschillen wordt verstaan. De
toelichting gaat eveneens voorbij aan de vraag op welke wijze en in welke mate in de
praktijk arbeidsverhoudingen daadwerkelijk worden geschaad door
beloningsverschillen. Doordat de toelichting geen aandacht besteedt aan
bovengenoemde punten, wordt onvoldoende duidelijk wat de aard en de omvang van
het probleem is waarvoor het voorstel een oplossing wil bieden." </span></div>
</div>
</div>
</blockquote>
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #333333;">Ten tweede zouden ondernemers onder de huidige wetgeving al verplicht zijn om beloningen te bespreken tijdens OR-vergaderingen (conform art. 31d, eerste lid, WOR). </span>Daarnaast is thans reeds bepaald dat ook de jaarrekening wordt verstrekt “mede ten
behoeve van de bespreking van de algemene gang van zaken van de onderneming”. De jaarrekening bevat gegevens over de beloning van de individuele bestuurders in het
afgelopen jaar.</span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #333333;">De Raad merkt op:</span></span><br />
<blockquote class="tr_bq">
<div class="page" title="Page 2">
<div class="layoutArea">
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;">"Nu de wet thans reeds op twee wijzen voorziet in de verplichting om in de
overlegvergadering de arbeidsvoorwaarden te bespreken, rijst de vraag waarom deze
bepalingen onvoldoende waarborg daarvoor vormen, en zo dit het geval is, waarom
een derde, vrijwel identieke bepaling deze situatie zou wijzigen." </span></div>
</div>
</div>
</blockquote>
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">Ten derde vraagt de Raad van State zich af of OR-leden met deze wetswijziging eerder geneigd zullen zijn bestuurdersbeloningen ter sprake te brengen. Ik citeer:</span></span><br />
<blockquote class="tr_bq">
<div class="page" title="Page 3">
<div class="layoutArea">
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;">"De vooronderstelling die aan het voorstel ten grondslag lijkt te liggen, is dat wanneer
de verplichting bestaat om de hoogte en inhoud van de arbeidsvoorwaarden aan de
orde te stellen, voor de or de hiërarchische verhoudingen niet langer belemmerend
zullen zijn om dit te doen.
</span><br />
<span style="font-family: inherit;">De Raad merkt op dat indien hiërarchische verhoudingen in ondernemingen er
thans aan in de weg staan om verschillen in arbeidsvoorwaarden aan de orde te
stellen, het weinig aannemelijk is dat de in het wetsvoorstel voorgestelde maatregel dit
zal veranderen. Daarnaast zou een ongewenst neveneffect kunnen zijn, dat indien de
beloningsverschillen niet door de or ter discussie worden gesteld, dit later onbedoeld
zou kunnen worden uitgelegd als aanvaarding door de or van voorkomende
beloningsverschillen."</span></div>
</div>
</div>
</blockquote>
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">De Raad van State signaleert dat de wet zelfs de “false sense of security” met zich kan brengen dat bestuurdersbeloningen in orde zijn omdat de OR er niets over heeft gezegd tijdens de overlegvergadering.</span></span><br />
<span style="background-color: white; color: #333333;"><span style="font-family: inherit;">De conclusie van de Raad is dan ook niet verrassend:</span></span><br />
<blockquote class="tr_bq">
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #333333;">"Op basis van deze argumenten zijn </span>de aard en de omvang van het probleem, de
toegevoegde waarde en de effectiviteit van het voorstel vooralsnog niet duidelijk. De
Raad adviseert van het voorstel af te zien."</span></blockquote>
<div class="page" title="Page 3">
<div class="layoutArea">
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #333333;">Ondanks het advies van de Raad van State heeft de Minister het wetsvoorstel toch ingediend bij de Tweede Kamer. In zijn reactie op het advies wijst de Minister onder meer op een door de Stichting MNO verricht onderzoek waaruit blijkt dat bij slechts 1/5 van de ondernemingen ook daadwerkelijk discussie over de arbeidsvoorwaarden plaatsvindt met het bestuur. De Minister ontkent verder niet dat uit de huidige wetgeving al een overlegverplichting zou voortvloeien, zoals door de Raad van State gesteld, maar wenst deze overlegverplichting met deze wetswijziging steviger tot uitdrukking te brengen en ziet dit als een stap in het proces van bewustwording over deze materie.</span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #333333;"><br /></span></span>
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #333333;"><b>Commentaar</b></span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #333333;">Ik zie nog steeds niet goed in waarom de minister blijft trekken aan een wetsvoorstel dat volgens de Raad van State niet echt iets toevoegt. Het valt bovendien te betwijfelen of de beoogde </span></span><span style="color: #333333; font-family: inherit;">meningsvorming tussen bestuur en OR tot iets gaat leiden. Bij grotere ondernemingen is de bevoegdheid om beloningen toe te kennen doorgaans gedelegeerd aan de Raad van Commissarissen. Dat betekent dat de OR een andere gesprekspartner zou moeten hebben dan het bestuur als het gaat over de hoogte van de bestuurdersbeloningen. Wat dit betreft ligt het meer voor de hand het aan de OR toegekende spreekrecht (art. 2:135 lid 2 BW) met betrekking tot het beloningsbeleid van het bestuur zodanig te wijzigen dat het de individuele bestuurdersbeloningen betreft.</span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white; color: #333333;">Wat mij betreft is het allemaal weer een typisch oorbeeld van kwakzalverwetgeving.</span></span></div>
</div>
</div>
Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-48929058586516394732017-01-05T16:05:00.001+01:002017-01-05T17:05:28.995+01:00De Geschiktheidstoets getoetstBestuurders en commissarissen bij financiële instellingen worden door De Nederlandsche Bank. (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) op hun geschiktheid getoetst voordat zij kunnen worden benoemd. Dit "examen" heeft voor veel commotie gezorgd in de financiële sector.<br />
Het meest opvallende was misschien wel de rechtszaak van Delta Lloyd tegen DNB in 2015. Aanleiding was het aftesten van financieel bestuurder Emile Roozen en de dreiging topman Niek Hoek te hertoetsen als hij niet vervroegd zou aftreden.<br />
<br />
Over de zaak Roozen schreef ik in een <a href="http://www.professorpruijm.com/2015/09/delta-lloyd-versus-dnb.html">eerder weblog</a>. Ook over de geschiktheidstoets zelf is <a href="http://www.professorpruijm.com/2015/10/de-geschiktheidstoets.html">een weblog</a> geschreven.<br />
<br />
Alle reuring maakte dat DNB een externe commissie de toets liet evalueren. Deze commissie-Otto, genoemd naar de Utrechtse hoogleraar Annetje Ottow, bekeek of het toetsingsproces professioneel, objectief en transparant verloopt e of de mogelijkheid in hoger beroep te gaan voldoende is gewaarborgd.<br />
Op 13 december is <a href="https://www.rijksoverheid.nl/binaries/rijksoverheid/documenten/rapporten/2016/12/13/bijlage-1-rapport-commissie-ottow/bijlage-1-rapport-commissie-ottow.pdf">het eindrapport</a> door minister Dijsselbloem naar de Tweede Kamer gestuurd. De minister kan blijkbaar tevreden zijn, zoals blijkt uit de volgende passage van zijn <a href="https://www.rijksoverheid.nl/binaries/rijksoverheid/documenten/kamerstukken/2016/12/13/aanbiedingsbrief-rapport-externe-evaluatie-toetsingsproces-afm-en-dnb/aanbiedingsbrief-rapport-externe-evaluatie-toetsingsproces-afm-en-dnb.pdf">aanbiedingsbrief</a>:<br />
<div class="page" title="Page 1">
<div class="section">
<div class="layoutArea">
<div class="column">
<blockquote class="tr_bq">
<span style="font-family: inherit;">"De commissie-Ottow is samenvattend van oordeel dat de
toezichthouders de opzet en de werkwijze van het toetsingsproces zodanig hebben
ingericht dat zij in het algemeen een adequate invulling geven aan de wettelijke
verplichting daartoe. Tegelijkertijd komt uit het rapport naar voren dat op
onderdelen van het proces nog aanpassingen en verbeteringen mogelijk en ook
nodig zijn. Daartoe doet de commissie een aantal concrete aanbevelingen."</span></blockquote>
<b>Aanbevelingen</b><br />
Ik vat de voornaamste aanbevelingen kort samen:<br />
<div class="page" title="Page 13">
<div class="layoutArea">
<div class="column">
<ol>
<li><span style="font-family: inherit;">Het proces kan aan duidelijkheid en transparantie winnen. Suggesties betreffen o.a. a) het vooraf
scherp definiëren en communiceren van de deelfases van het proces, en b) het doorlopend
informeren over de fase waarin de kandidaat zich bevindt (inclusief de bijbehorende termijnen).</span></li>
<li><span style="font-family: inherit;">De onafhankelijkheid in het gehele proces kan op verschillende wijzen versterkt worden door het
toevoegen van ‘externen’. Dat kan op verschillende momenten in het proces plaatsvinden. Zo zou,
in navolging van het Verenigd Koninkrijk, de functie van <span style="font-style: italic;">senior advisor </span>kunnen worden ingesteld. Tevens zou een
vertrouwenspersoon kunnen worden ingesteld, die tijdens de toetsingsprocedure beschikbaar is in
geval van een procedureel conflict of een klacht over bejegening. Ook zou bij DNB, in navolging van de situatie bij de AFM, in het kader van een toetsingsbesluit een externe voorzitter kunnen worden toegevoegd aan de hoorcommissie in de bezwaarprocedure van DNB.</span></li>
<li><span style="font-family: inherit;">De positie van de kandidaat dient beter beschermd te worden. Zo beveelt de Commissie aan om
het voorgenomen besluit tot een negatief oordeel niet meer telefonisch maar schriftelijk te doen,
met de mogelijkheid om in een vervolggesprek verdere toelichting te krijgen. In zo’n gesprek kan het meenemen van een gemachtigde uiteraard wel zinvol zijn.</span></li>
<li><span style="font-family: inherit;">In het specifieke geval van hertoetsingen adviseert de Commissie een duidelijke functionele scheiding aan te brengen tussen de personen die beslissen over de vraag of er een redelijke
aanleiding is tot hertoetsing, en de personen die besluiten over de uitkomst van de hertoetsing
zelf.</span></li>
</ol>
<span style="font-family: inherit;"><b>Machtspositie</b></span></div>
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;">Het valt op dat de commissie vooral het proces heeft geëvalueerd en zich niet heeft gebogen over het kader waarbinnen de geschiktheidstoetsing plaatsvindt.</span><br />
<span style="font-family: inherit;">Ofwel, de echte vragen zijn blijven liggen. Je doet weliswaar wat aardige cosmetische zaken, maar de fundamentele problemen los je daar niet mee op.</span><br />
<table cellpadding="0" cellspacing="0" class="tr-caption-container" style="float: right; margin-left: 1em; text-align: right;"><tbody>
<tr><td style="text-align: center;"><a href="https://2.bp.blogspot.com/-0O9KauHvCuo/WG5uYYifefI/AAAAAAAAAWM/-aCX6rIJloUsucCKOzITb34BFdQZn6MqgCLcB/s1600/Schermafbeelding%2B2017-01-05%2Bom%2B11.32.08.png" imageanchor="1" style="clear: right; margin-bottom: 1em; margin-left: auto; margin-right: auto;"><img border="0" height="211" src="https://2.bp.blogspot.com/-0O9KauHvCuo/WG5uYYifefI/AAAAAAAAAWM/-aCX6rIJloUsucCKOzITb34BFdQZn6MqgCLcB/s320/Schermafbeelding%2B2017-01-05%2Bom%2B11.32.08.png" width="320" /></a></td></tr>
<tr><td class="tr-caption" style="text-align: center;">Protest tegen smog in Puyang</td></tr>
</tbody></table>
<span style="font-family: inherit;"><br /></span></div>
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;">Zo heeft de financiële sector er moeite mee dat DNB en FM als toezichthouder een stevige machtspositie hebben. Daardoor is het belang van een goede relatie met de toezichthouder belangrijk en dat leidt er vaak toe dat instellingen geen verzet durven bieden tegen een negatief oordeel van de toezichthouder over de geschiktheid van een voorgedragen bestuurder of toezichthouder.</span></div>
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;">Een ander aspect van de machtspositie is dat de toezichthouders de instellingen kunnen dreigen met een verplichte hertoetsing als deze de adviezen van de toezichthouders niet opvolgen.</span></div>
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;">Ook is er </span>bezwaar<span style="font-family: inherit;"> tegen de opstapeling van bevoegdheden:<span style="font-family: inherit;"> </span></span><span style="background-color: white; color: #222222;"><span style="font-family: inherit;">De toezichthouders zijn regelgever, aanklager en rechter tegelijk als het gaat om het toetsen van bestuurders en commissarissen, een uitermate ongezonde situatie.</span></span></div>
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;">Het is om deze redenen dat er steeds vaker stemmen opgingen om de toetsing weg te halen bij DNB en de AFM.</span></div>
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;">Daarom is het jammer dat de commissie op dit soort vragen niet is ingegaan.</span></div>
<div class="column">
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;"><br /></span></div>
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;">In een </span><a href="http://www.professorpruijm.com/2015/10/de-geschiktheidstoets.html">eerder weblog</a> <span style="font-family: inherit;">heb ik al melding gemaakt van een aantal bezwaren tegen de manier waarop DNB en AFM de geschiktheidstoets hebben ingevuld.</span></div>
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;">Ik volsta hier met de mededeling dat de commissie daar nauwelijks op ingaat en dat is een gemiste kans.</span></div>
</div>
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;"><br /></span></div>
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;"><b>Conclusie</b></span></div>
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;">DNB en AFM zullen ongetwijfeld tevreden zijn nu hun geschiktheidstoets het examen heeft doorstaan.</span></div>
<div class="column">
<span style="font-family: inherit;">Het valt echter te betreuren dat de Commissie-Ottow de </span>bestaande<span style="font-family: inherit;"> toetsingspraktijk heeft gelegitimeerd, terwijl het fundamentele debat feitelijk nog gevoerd moet worden. We moeten daarbij ook bedenken dat </span><span style="background-color: white; color: #191919;"><span style="font-family: inherit;">de Europese toezichthouder ECB verregaande plannen heeft om de Nederlandse aanpak over te nemen.</span></span></div>
<div class="column">
<span style="background-color: white;"><span style="color: #191919; font-family: inherit;">Hopelijk zal de ECB wel rekening houden met een aantal fundamentele vragen over dit belangrijke gereedschap in het toezicht.</span></span></div>
</div>
</div>
</div>
</div>
</div>
</div>
Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0tag:blogger.com,1999:blog-8391740021594092732.post-10702100072223152942016-12-30T16:40:00.003+01:002016-12-30T16:40:53.216+01:00Wie bedacht het beleggingsfonds?Deze vraag stelde een gastspreker op een van de bijeenkomsten van het Nyenrode Corporate Governance Instituut.<br />
Ik weet niet of u het antwoord kent, maar geen van de aanwezigen op onze bijeenkomst kon deze vraag beantwoorden, het jaartal noemen of het land van herkomst.<br />
<br />
Het goede antwoord is dat de Amsterdamse makelaar Abraham van Ketwich in 1774 zijn eerste beleggingsfonds "Eendracht maakt Magt" begon.<br />
<span style="background-color: white;"><span style="font-family: inherit;">Veel van zijn klanten belegden in de Britse Oost-Indische Compagnie en verloren heel veel geld. De vooruitzichten van deze Compagnie werden zwaar overdreven, wat in 1772/1773 leidde tot een beurskrach en een kredietcrisis in Amsterdam en Londen.</span></span><br />
Het idee van Abraham was het risico voor individuele beleggers minder groot te maken door de beleggingen vanuit het fonds te spreiding over verschillende obligaties.<br />
<div class="separator" style="clear: both; text-align: center;">
<a href="https://1.bp.blogspot.com/-zCtPqTZIstw/WGZ0Z1zOm7I/AAAAAAAAAVg/ZADBhNLyVacmtkZ6rMrIcP6XF0oN6kGIwCEw/s1600/Schermafbeelding%2B2016-12-30%2Bom%2B15.49.05.png" imageanchor="1" style="clear: right; float: right; margin-bottom: 1em; margin-left: 1em;"><img border="0" height="201" src="https://1.bp.blogspot.com/-zCtPqTZIstw/WGZ0Z1zOm7I/AAAAAAAAAVg/ZADBhNLyVacmtkZ6rMrIcP6XF0oN6kGIwCEw/s320/Schermafbeelding%2B2016-12-30%2Bom%2B15.49.05.png" width="320" /></a></div>
Hier ziet u de oprichtingsakte (Negotiatie) van dit eerste beleggingsfonds ter wereld.<br />
Op de akte is te zien dat het fonds de risico's spreidde en zich daarbij exclusief richtte op buitenlandse obligaties.<br />
In 1776 was hij mede betrokken bij de oprichting van een tweede beleggingsfonds "Voordelig en Vorsigtig" en in 1779 het derde "Concordia Res Parvae Crescunt (Door Eendracht Groeien Kleine Zaken)." <span style="background-color: white;"><span style="font-family: inherit;">Dit fonds bestond 114 jaar totdat het in 1883 werd opgeheven.</span></span><br />
Toevallig is van deze voorloper van de huidige beleggingsmaatschappijen het zgn. Groot-Boek bewaard gebleven.<br />
Volgens de <a href="http://www.hugovandermolen.nl/scripophily/textsVVOF-periodiek/Concordia%20Res%20Parvae%20Crescunt.pdf">heer van der Molen</a> was de allereerste belegging:<br />
<br />
<div class="page" title="Page 2">
<div class="layoutArea">
<div class="column">
<br />
<ul>
<li><span style="font-family: inherit;">20 obligatiën groot ƒ 1.000,— op SURINAMEN
ten Compt, van Sebastiaan Van Nooten Jansz.
genegotieerd op de Plant. Etzenhagen. </span><span style="font-family: inherit;">Ongeveer tegelijkertijd d.w.z. in juli 1779 werden aangekocht:</span></li>
<li><span style="font-family: inherit;">5 obligatiën groot ƒ 1.000,— op de DEENSE EYLANDEN </span><span style="font-family: inherit;">genegotieerd ten Compt. van Lever & de Bruine tans bij HOPE & COMP. </span><span style="font-family: inherit;">Voorts werden in juli 1779 verkregen:</span></li>
<li><span style="font-family: inherit;">12 obligatiën groot ƒ 1.000,— à 80 % </span><span style="font-family: inherit;">op ESSEQUEBO & DEMERARY genegotieerd ten Compt. van Daniel Chanquion. </span></li>
</ul>
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white;">Het idee van Van Ketwich voor een gespreid beleggingsinstrument voor de kleine belegger was briljant, maar achteraf was zijn timing ongelukkig door de macro-economische gebeurtenissen. Geen van de fondsen was een groot succes.</span></span><br />
<span style="font-family: inherit;"><span style="background-color: white;">Een paar jaar na hun oprichting brak in 1780 de Vierde Engelse Oorlog uit. Het beleggerssentiment verslechterde en leningen aan de Caribische plantages kregen het zwaar te verduren, omdat koloniale goederen niet meer naar Nederland konden worden verscheept. In 1795 werd die situatie nog slechter toen de Republiek der Nederlanden in oorlog kwam met Frankrijk en de Britten beslag legden op de Caribische koloniën.</span><span style="background-color: white;"> </span></span><br />
</div>
</div>
</div>
<br />
Pas in de jaren 60 verschijnen de eerste beleggingsfondsen zoals wij die tegenwoordig kennen. Met meer dan 14.000 beleggingsfondsen over de hele wereld is wel duidelijk dat het een heel goed idee was van van Ketwich om kleine hoeveelheden geld van individuele beleggers samen te brengen in een groter geheel teneinde dat te beleggen in obligaties en aandelen.<br />
Inmiddels hebben beleggingsfondsen een enorm vermogen opgebouwd.<br />
<br />
<div class="separator" style="clear: both; text-align: center;">
<a href="https://4.bp.blogspot.com/-y0up8O8pTBQ/WGZ82TNLgtI/AAAAAAAAAVw/LNeHgqsIU44z1UeKEknwUQTmDT7PNEKKwCLcB/s1600/Schermafbeelding%2B2016-12-30%2Bom%2B16.26.00.png" imageanchor="1" style="margin-left: 1em; margin-right: 1em;"><img border="0" height="226" src="https://4.bp.blogspot.com/-y0up8O8pTBQ/WGZ82TNLgtI/AAAAAAAAAVw/LNeHgqsIU44z1UeKEknwUQTmDT7PNEKKwCLcB/s320/Schermafbeelding%2B2016-12-30%2Bom%2B16.26.00.png" width="320" /></a></div>
<br />Ruud Pruijmhttp://www.blogger.com/profile/15004087371434075390noreply@blogger.com0