donderdag 19 mei 2016

Goed bestuur in een notendop?

Aan ondernemingen in Nederland worden veel eisen gesteld, ook op aandachtsgebieden als ondernemingsbesturing, de inrichting van de organisatie, de interne beheersing en risicobeheersing, naleving van wet- en regelgevend, voorschriften van toezichthouders, gedragscode e.d.
U vindt een compleet overzicht in mijn boek Grondslagen van Corporate Governance.

Nu is niet iedereen bereid om die 500 pagina's door te nemen die ik er over geschreven heb. Dat is voor mij als auteur natuurlijk geen goed zaak, maar ik begrijp het wel.
Vaak vragen bestuurders en commissarissen aan mij of er geen compact en toegankelijk overzicht is waardoor een beetje thuis kunnen raken in de problematiek.
Daarvoor is mijn leerboek te omvangrijk en moest ik volstaan met het noemen van een paar artikelen.

Met de komst van de brochure "Beginselen voor ondernemingsbesturing, organisatie-inrichting en risicobeheersing (de brochure-BOOR)" is aan deze situatie een einde gekomen.
De instituten van interne en externe accountants (IIA NL en NBA) hebben gezamenlijk een brochure geschreven waar de belangrijkste beginselen met een toelichting of uitwerking worden vermeld.

Zoals de schrijver zelf stellen . .  De beginselen zijn niet gebaseerd op een specifiek model of bepaalde veronderstellingen of paradigma's maar zijn de grootste gemene deler van wet- en regelgevend, andere vereisten, theorieĆ«n en concepten."

In kort bestek (30 pagina's) worden de volgende thema's behandeld:
  • Verantwoordelijkheden van de onderneming
    • Bepalen missie, kernwaarden, strategie en beleid
    • Inrichten ondernemingsbesturing, organisatie en risicobeheersing
    • Verantwoording
  • Ondernemingsbesturing
    • Bestuur
    • Raad van Commissarissen
  • Organisatie-inrichting en risicobeheersing
    • Maatregelen organisatie-inrichting en risicobeheersing
    • Primaire bedrijfsprocessen
    • Risicobeheerfunctie en compliance-functie
    • Interne audiofunctie
  • Verantwoording
Alhoewel de brochure is geschreven voor interne auditors in de financiƫle sector is deze ook buiten de sector naar mijn mening goed toepasbaar.
Wat mij betreft een aanrader voor iedereen die in kort bestek een beetje thuis wil raken in de wondere wereld van goed ondernemingsbestuur.

Punt van kritiek
Deze aanbeveling van mij is tegelijkertijd ook een zwaar punt van kritiek op de beroepsorganisaties.
Waarom is het nodig om in- en externe accountants een "compact en toegankelijk overzicht" te geven van beginselen van goed ondernemingsbestuur, zoals in de preambule wordt vermeld?
We mogen toch aannemen dat de beroepsgroep ruim voldoende kennis en kunde in huis heeft om daarover tot een oordeel te komen?
Waarom is er dan behoefte aan een compact en toegankelijk overzicht voor deze gekwalificeerde professionals?
Is corporate governance een te uitgebreid vakgebied en te moeilijk toegankelijk, zelfs voor deze beroepsbeoefenaren?

Beide beroepsorganisaties stellen regelmatig dat corporate governance voor accountants in de praktijk een belangrijk thema is en dat accountants hier een belangrijke rol kunnen en ook moeten spelen.
Dat betekent dan ook dat er een grondige kennis van deze materie bij accountants aanwezig dient te zijn. Het betekent eveneens dat de beroepsorganisaties van mening zijn dat accountants op dit terrein voldoende deskundig zijn.

Vreemd om dan te komen met "een compact en toegankelijk overzicht".
Vreemd om te denken dat dit genoeg zou zijn om in de praktijk uit de voeten te kunnen.
Vreemd om de term "grootste gemene deler" te gebruiken terwijl de brochure in feite niet meer is dan beknopte en summiere samenvatting van een complex vakgebied.
Er is eerder sprake van het kleinste gemene veelvoud en dat vind ik niet passen voor gerenommeerde beroepsorganisaties als IIA NL en NBA.

Het past overigens wel in een eerder ingezette lijn.
Eerder berichtte ik al (negatief) over de nieuwe eindtermen voor de opleiding tot accountant.
Opvallend daarbij was dat het vak corporate governance als apart vak werd opgeheven. De commissie eindtermen vond dat dit vakgebied in andere onderdelen van de opleiding aan de orde moest komen. Ik was het daar volstrekt niet mee eens. Allermeest omdat je het vak niet uit elkaar moet trekken want dan gaat de samenhang verloren. Ten tweede omdat ik bezorgd ben dat er daardoor onvoldoende aandacht aan wordt besteed. Dit laatste vooral omdat in de geformuleerde eindtermen niet te zien hoeveel tijd er nu gaat worden besteed aan corporate governance in de verschillende vakken.

Die minimalistische benadering t.o.v een voor accountants belangrijk vakgebied komt nu ook weer tot uiting in deze brochure, die wat mij betreft beter "Corporate Governance Voor Dummies" kan heten.
Is er dan toch nog iets goed te melden?
Welzeker.
Mogelijk wekt deze brochure uw belangstelling op voor meer kennis op dit gebied.
Dan is mijn leerboek denk ik een ideale en onmisbare gids.

zondag 15 mei 2016

Gezocht: een goede en goedkope toezichthouder

Van commissarissen en toezichthouders wordt steeds meer gevraagd. De toenemende complexiteit van het vak vraagt om steeds meer inzet en een grotere tijdsbesteding.
Daar moet dan ook een adequate beloning tegenover staan,als je goede mensen aan wilt trekken. Een beloning in verhouding tot de beloning die het bestuur ook krijgt.

Wettelijk kader
In de (semi-) publieke sector is sinds 1 januari 2015 de Wet normering topinkomens (WNT-2) van kracht. Deze wet bepaalt de maximale vergoeding van bestuurders en toezichthouders in de sector.
In de WNT-2 zijn de honoreringsmaxima voor toezichthouders gekoppeld aan de bezoldiging van de bestuurder. De WNT-2 maximaliseert de vergoeding van leden van de Raad van Toezicht tot 10% van de voor de eigen bestuurder geldende bezoldiging en voor de voorzitter is dit 15% van deze bezoldiging exclusief BTW. Concreet betekent dit een maximale beloning van 18.000 voor gewone toezichthouders en 27.000 euro voor de voorzitter van de raad van toezicht.

Wat is nu de ratio is van van die percentages van 10 en 15%?
 In de oude wet lagen die percentages op 5 en 7.5%, maar toen waren de maximale bestuurssalarissen veel hoger. In de WNT-2 zijn de salarissen verlaagd van maximaal 230.000 naar 178.000.
De verhoging is ten dele een reactie op de verlaging van het maximale bestuurssalaris maar ook veroorzaakt door de erkenning dat er in de oude situatie te weinig rekening werd gehouden met het vele werk dat er op een toezichthouder afkomt.
In de memorie van toelichting valt te lezen dat de minister nu uitgaat van een hogere tijdsbesteding dan waar in de oude WNT rekening werd gehouden. 
Men ging toen uit van een beperkt tijdsbeslag voor de functie van twee dagdelen per maand voor gewone leden en drie dagdelen voor de voorzitter.Ofwel 8 uur per maand is ongeveer 2 uur per week. Uitgaande van een werkweek van 40 uur komt dit neer op 5%. Voor de voorzitter geldt eenzelfde redenering maar dan voor drie uur week. Dat komt neer 7.5%.
De minister stelt dat men tegenwoordig dubbel zoveel tijd kwijt is en dat daarom een verhoging van 100% gerechtvaardigd is.

Een vergeten argument is overigens ook dat de stijgende aansprakelijkheidsrisico's sinds de Meavita-uitspraak. Daarbij dient men ook nog te bedenken dat men in de (semi)publieke sector te maken heeft met een speelveld dat niet zelden wordt bepaald door grillige Haagse wensen.
Daardoor wordt de beleidsvrijheid van instellingen regelmatig drastisch overhoop gegooid door van overheidswege bedachte stelselwijzigingen en regelgeving. De huidige malaise in de thuiszorg is daarvan een goed voorbeeld.

Naleving
De overheid houdt jaarlijks een onderzoek naar de ontwikkeling van topsalarissen. Een voorbeeld daarvan is de monitor naar salarissen van topfunctionarissen in de onderwijssectoren, die voor het laatst in 2014 werd gehouden.
Daaruit blijkt dat een toezichthouder bij het MBO gemiddeld 6.000 euro verdient, bij het HBO is dat 7.000 euro en bij het wetenschappelijk onderwijs ons het 10.000. Voorwaar geen riante beloningen, te meer als men bedankt dat dit bruto-inkomsten zijn, omdat toezichthouders hierover nog inkomstenbelasting moeten betalen.
Meer recent heeft het Nederlands Centrum van Directeuren (NCD) een beloningsonderzoek gedaan met als voornaamste conclusie dat commissarissen en toezichthouders worden onderbetaald.
De voornaamste conclusies zijn:
  • Gemiddeld tijdsbeslag
    • RvC (beursgenoteerd): 1 dag per week
    • RvC (MKB/social profit): 0.5-1 dag per 2 weken
    • RvT (MKB/social profit): 0.5-1 dag per 2 weken
    • RvA (MKB/social profit): 1-2 dagen per maand
    • Kitchen Kabinet (MKB): 1-2 dagdelen per maand
  • Indicatie vergoeding
    • RvC (beursgenoteerd): voorzitter 50.000-150.000 per jaar, lid RvC 30.000-115.000 per jaar. Daarnaast opleiding, reizen, verzekering.
    • RvC (MKB/social profit): voorzitter 15.000-40.000 per jaar, lid RvC 10.000-20.000 per jaar. Daarnaast opleiding, reizen, verzekering.
    • RvT (MKB/social profit): voorzitter 8.000-15.000 per jaar, lid 5.000-10.000 per jaar. Daarnaast opleiding, reizen, verzekering.
    • RvA (MKB/social profit): 1.000-10.000 per jaar.
    • Kitchen Cabinet (MKB): 0-2.500 per jaar.
Uit het onderzoek blijkt dat bij het overgrote deel van de commissarissen een (bruto)uurloon van nog geen 30 Euro eerder regel dan uitzondering is. Dat lijkt mij niet al te veel, eerlijk gezegd, voor een functie waarvan de maatschappij zoveel verwacht.

Praktijkgeval
Recent werd ik benaderd door een onderwijsinstelling voor een functie als toezichthouder.
Het betrof een een middelgrote instelling, met rond de 8.000 leerlingen, 850 medewerkers en een omzet van circa 60 miljoen euro.
Als je het functieprofiel leest van toezichthouder bij deze instelling krijg je onwillekeurig de indruk dat het hier gaat om een zware toezichthoudende functie bij een grote onderneming.
De kwaliteitseisen, deskundigheidsmix en het persoonlijkheidsprofiel zijn nogal stevig en eigenlijk niet in verhouding tot de omvang en complexiteit van een middelgrote onderwijsinstelling.

De gemiddelde tijdsbesteding raamt men op twee dagdelen per maand, ofwel 12 dagen per jaar.
Wat mij betreft redelijk laag als ik naar de uitkomsten van het NCD-onderzoek kijkt, want daar zit men al snel op het dubbele.

De instelling zegt een marktconform tarief uit te keren en dat klinkt goed tot men in het functieprofiel ziet dat deze vergoeding 2.000 euro bedraagt.
Nu niet bepaald marktconform en ook niet bepaald aanlokkelijk.
Het is in ieder geval beneden het laagste bedrag van de NCD en komt bij een belasting van 24 dagen per jaar neer op een uurloon van rond de 10 euro (iets meer dan het minimumuurloon van 9,26 voor een werkweek van 38 uur).
Reken ik 12 dagen per jaar dan verdien ik ruim 21 euro per uur bruto.
Kortom, voor zo'n bedrag kan je beter bij de lokale Albert Heijn vakken gaan vullen.
Geen stress, geen zorgen, geen ingewikkelde problemen en weinig aansprakelijkheidsrisico.
Deze vacature heb ik dan ook aan me voorbij laten gaan.
Overigens niet alleen om het geld, maar ook omdat ik met middelbaar onderwijs weinig affiniteit heb.

Conclusie
Onze samenleving vraagt steeds meer van toezichthouders in de (semi)publieke en private sector. Vreemd genoeg, zonder daar een fatsoenlijke vergoeding voor te willen betalen.
Dat moet ergens spaak gaan lopen.
Veel goed gekwalificeerde commissarissen en toezichthouders zullen de slecht betaalde functies laten liggen en het hogerop zoeken.
Dat betekent dat men onherroepelijk met een lagere kwaliteit van toezicht te maken zal krijgen.
Je vindt nu eenmaal geen goede toezichthouder als je niet bereid bent daarvoor te betalen.

Gezien de huidige situatie betaalt men eerder voor een "vakkenvuller" dan een "zakkenvuller" zoals men commissarissen en toezichthouders vaak betitelt.
Ik weet het, die vergelijking klopt niet helemaal.
Maar de werkelijkheid is dat men niet voor goed toezicht wil betalen.

vrijdag 29 april 2016

Nieuwe versie Britse Corporate Governance Code vastgesteld

De Britse Financial Reporting Council (FRC) heeft op 27 april jl een nieuwe versie van de Britse Corporate Governance Code vastgesteld. Deze versie treedt op 17 juni a.s. in werking.
De (kleine) wijzigingen zijn een gevolg van de invoering van de nieuwe Europese Accountantsrichtlijn en hebben betrekking op de procedure voor de (her)benoeming van de externe accountant en op de samenstelling en de procedures van de auditcommissie. In de nieuwe versie van de Code zijn deze te vinden in sectie C.3: Audit Committee and Auditors.
Tegelijkertijd heeft de FRC nieuwe "guidance' voor auditcommissies vastgesteld waarin aanwijzingen te vinden zijn hoe sectie C3 het beste kan worden toegepast in de praktijk.

Overigens zullen ook in ons land de eisen t.a.v. auditcommissies bij Organisatie van Openbaar belang worden aangescherpt op basis van deze Europese richtlijn.
De nieuwe regels voor de auditcommissie zullen op grond van artikel 21a Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) worden geregeld bij algemene maatregel van bestuur.
Hiervoor is er een implementatiebesluit wijzigingsrichtlijn en verordening wettelijke controles jaarrekeningen opgesteld.
Opvallend is wel dat de Britten de route kiezen van het wijzigen van hun gedragscode terwijl dit in ons land via wetgeving geschiedt.