vrijdag 31 oktober 2014

Woningcorporaties aan banden gelegd?

Het zal u niet ontgaan zijn dat de Parlementaire Enquêtecommissie Woningcorporaties op 30 oktober 2014 haar rapport "Ver van huis" heeft uitgebracht aan de Tweede Kamer.
Niet verbazingwekkend krijgen alle onderzochte partijen er flink van langs, inclusief de politiek.
Ik zeg bewust, niet verbazingwekkend, omdat alle onderzoeksrapporten en artikelen die ik tot nu toe heb gelezen tot eenzelfde conclusie kwamen. Ook op dit weblog heb ik vaak melding gemaakt van opvallende onderzoeksresultaten (zie bijvoorbeeld hier).
Volgens de commissie is . . 'Het corporatiestelsel ver van huis geraakt en moet fors op de schop'.
Deze conclusie wordt onderbouwd in een omvangrijk eindrapport van 246 pagina's en een aantal deelrapporten. Voor wie dat allemaal te veel vindt is er ook een handige infographic gemaakt waar het rapport en de conclusies in  één oogopslag te vinden zijn.
De commissie concludeert dat woningcorporaties kleiner moeten worden, zich beperken tot hun eigenlijke taak en zich niet meer met commerciële nevenactiviteiten bezighouden. In bloemrijke taal schrijft de commissie in haar voorwoord:
'We zien een stoomschip van een kwart miljard euro, een Maserati als dienstwagen, kolossale grondposities zonder bouwbestemming, aanleg van een tunnelbak, koffers met contanten, het in het kader van de leefbaarheid lenen aan een uitvaartcentrum, adoptie van een aap, een olifantenbeeldenparade, ontwikkeling van koopwoningen in Wallonië, een architect met een honorarium van 14 miljoen euro en een derivatenportefeuille van 23 miljard euro. Woningcorporaties raakten ver van huis.'
Governance bij corporaties
Veel belangrijker dan de conclusies zijn de aangereikte oplossingen. Kort gezegd: heldere grenzen stellen, toezicht verbeteren, geld meer beteugelen en gedrag veranderen. Ook zou er geëxperimenteerd kunnen worden met andere rechtsvormen, zoals een huurderscoöperatie waarin huurders gezamenlijk eigenaar van de corporatie zijn.
Voor het onderdeel "Governance versterken" zijn de aanbevelingen:
  • de minister kan commissarissen wegsturen;
  • er moet een onafhankelijke Woonautoriteit als toezichthouder komen;
  • verplichte prestatieafspraken tussen gemeenten en corporaties
  • huurders krijgen meer zeggenschap.
Woonautoriteit
Een van de belangrijkste aanbevelingen van de commissie is dat er een onafhankelijke Woonautoriteit moet komen met vergaande bevoegdheden op het gebied van het financieel, rechtmatigheids-, governance- en integriteitstoezicht. De commissie vindt het toezicht nu nog te veel versnipperd.
Dat idee is overigens al eens eerder geopperd, in een voorstel van minister Eberhard van der Laan in 2009, maar dat heeft het toen niet gehaald. Of dat deze keer wel lukt is maar de vraag want het staat haaks op een wetsvoorstel van dit kabinet. Dat wil het toezicht bij de minister onderbrengen.

Commissarissen
De commissie vindt dat commissarissen vaak niet onafhankelijk of deskundig genoeg zijn, of een ongezond vertrouwen hebben in de bestuurder. Daarom moet er een geschiktheidstoets komen en een maximale zittingstermijn voor toezichthouders.

Conclusie
Laat ik vooral mijn complimenten aan de commissie geven voor een goed en gedegen rapport met harde conclusies en goede aanbevelingen. Nu moeten deze in de Tweede Kamer nog in concrete actie worden omgezet. Het is uiteindelijk de Kamer die bepaalt of de aanbevelingen ook daadwerkelijk in beleid worden vertaald. Of dat lukt is voor mij de vraag, gezien de afwijkende plannen van het kabinet en de tegenstellingen tussen de twee coalitiepartners.
De tijd zal het leren, maar ik vrees dat we na de debatten nog "verder van huis" zijn. 

vrijdag 17 oktober 2014

Bonuswet financiële instellingen aangenomen in Tweede Kamer

Donderdagavond 16 oktober heeft de Tweede Kamer een meerderheid ingestemd met de bonuswet voor financiële instellingen. Ik heb hier al eerder over geschreven (hier over het negatieve advies van de Raad van State en hier mijn kritiek op het voorstel) en ben beslist geen voorstander van deze wetgeving.
Leidinggevende bij financiële instellingen mogen voortaan vanaf 1 januari 2015 maar 20% van hun vaste salaris aan bonussen ontvangen, ook wordt de vertrekregeling beperkt tot 100% van het jaarsalaris.
Doordat naast de coalitiepartijen PvdA en VVD, ook D66, Christen Unie, Groen Links en het CDA instemden met de wet kan minister Dijsselbloem rekenen op een meerderheid in de Eerste Kamer.
Zoals gebruikelijk zijn er ook een aantal amendementen aangenomen:
  • voortaan moeten financiële instellingen in het jaarverslag opnemen wat de totale som is van de variabele beloningen die ze willen uitkeren;
  • het bonuswet wordt ook van toepassing op het senior management van staatsgesteunde banken;
  • beheerst beloningsbeleid moet een "wegingsfactor" zijn bij het inkopen van financiële adviezen en diensten. Als Nederland bijvoorbeeld een buitenlandse bank wil inhuren voor adviezen, denk aan de beursgang ABN Amro, moet er bij die bank worden aangedrongen op een beleid van beheerste variabele beloningen.
U kunt natuurlijk alle details lezen op de website Overheid.nl op dossiernummer 32512.
Ik geef nog een korte samenvatting van mijn kritiek:
  • Nederland loop volledig uit de pas met de rest van Europa met een percentage van 20%. Europa wil 100%.
  • Nederland loop eveneens uit de pas met Europa door de bonuswet voor de hele financiële sector te laten gelden. Europa wil dat alleen de banken er onder vallen.
Ik ben benieuwd of de Eerste Kamer inderdaad zo makkelijk akkoord zal gaan, mede gezien het negatieve advies van de Raad van State.

donderdag 16 oktober 2014

Analyse ontspoord leiderschap bij 6 woningcorporaties

In augustus van dit jaar publiceerden Leo Gerrichhauzen, Vincent Gruis, Rik Koolma en Jan van der Schaar, een artikel in het tijdschrift TPC voor public governance audit & control.
De titel luidt "Van lef en lof naar schade en schande: een analyse naar ontspoord leiderschap bij zes corporaties."
Het is een interessante publicatie, waarbij de rol van interne governance, het externe instituties, en escalerende elementen in de omgeving worden betrokken, evenals de persoonlijkheid en bestuursstijl van de bestuurders en de rol van volgers.
Voor de analyse wordt een benadering gehanteerd die ontleend is aan werk van Mulvey & Padilla.



Externe instituties: dit bevat de media die invloed hebben op het gedrag van leiders, de deskundigen in de sector die bijdragen aan de meningsvorm in het veld en het externe toezicht dat al of niet effectief kan zijn.

Interne governance zoals interne toezichtsraden zijn de eerste verdedigingslinie tegen schadelijk gedrag van bestuurders. De beloningssystematiek is eveneens een factor die het gedrag van bestuurders beïnvloedt. Interne governance omvat ook de monitoringsstructuur in de vorm van planning & control, administratieve organisatie en interne controle waarin leemten en gebreken kunnen zitten.
Escalerende omgevingsfactoren. De omgeving beïnvloedt het gedrag van leiders en kan falen in de hand werken. Als de opgave van organisaties in een sector complex is, bijvoorbeeld door meervoudige doelstellingen, dan zijn prestaties van bestuurders volgens de onderzoekers slecht waar te nemen en te beoordelen. Als de dynamiek in de sector erg hoog of erg laag is, is de kans op schadelijk gedrag van de leiders ook groter. Dynamiek kan leiden tot fusies en overnames waardoor nieuw machtsposities ontstaan. Gebrek aan dynamiek kan bestuurders er toe brengen nieuwe uitdagingen te zoeken. De perceptie van dreiging, zoals bijvoorbeeld twijfel over de toekomstige markt kan leiders ongelimiteerde ruimte geven voor nieuwe activiteiten. De culturele waarden in een sector kunnen eveneens bijdragen aan schadelijk gedrag. Allereerst kunnen de opvattingen in de sector over wenselijk gedrag en succes zo opschuiven dat ze niet meer te rijmen zijn met morele opvattingen bij het publiek. Ten tweede kunnen leiders aan de cultureel waarden rechtvaardiging ontlenen voor hun gedrag.

Ontspoord leiderschap heeft volgens de onderzoekers een voortraject:
 " . . waarin foute beslissingen nog te herstellen zouden zijn als de informatie over risico’s en winstgevendheid goed ontsloten en gepresenteerd zouden worden. Bestuurders kunnen hun persoonlijke projecten echter afschermen en zich persoonlijk onmisbaar maken voor een goede afloop waardoor toezichthouders ze koste wat het kost in functie willen houden. Bestuurders kunnen dan betrokken raken in een escalatie van schadelijke beslissingen ter zelfrechtvaardiging van hun aanvankelijke beslissing om in een project te investeren. Charismatische leiders kunnen daarbij  eenstemmigheid creëren en tegenspraak te elimineren, desnoods ten koste van een ineenstorting van de organisatie."

Gedrag van volgers ondersteunt de processen die tot ontsporing van leiders leiden. Volgers zorgen bijvoorbeeld . . . "voor een voortijdige bevestiging van succes en werken falen in de hand bij taken die nog niet volledig beheerst worden. Volgers dwingen eventuele tegensprekers vaak in de zelfbeschadigende rol van klokkenluider."

Destructieve gevolgen van ontspoord leiderschap kunnen o.a. betrekking hebben op financiële schade en fraude als gevolg van wanbeleid.

Het zijn deze factoren die door de auteurs worden gebruikt voor de beschrijving van zes casussen van verondersteld ontspoord leiderschap bij bij woningcorporaties Woonbron, Rentree, Rochdale, St. Servatius, WSG en Laurentius.

Conclusie van de onderzoekers
Niet verrassend concluderen de onderzoekers dat ontspoord leiderschap niet alleen de schuld is van de bestuurder, maar te wijten is aan een complex van factoren. Ik geef een korte samenvatting:
  • de bestuurder bleek in alle casussen veel ruimte te hebben gekregen;
  • vanuit de organisatie kwam geen afdoende correctie;
  • de toezichtsraad boog in de meeste gevallen mee;
  • de omgeving van de corporatie (gemeente, belanghouders) koppelde vaak mee vanwege het belang dat deze had bij de ongewone of te omvangrijke investeringen van de corporaties;
  • de taakopvatting en managementstijl van de bestuurder lijkt van grote invloed op het risico van falen. Opvallend is toch de vrij autoritaire bestuursstijl van veel van de bestuurders, of dit nu komt door charisma, eigengereid en machtsbelust gedrag of ontbreken van tegenkracht.
  • de retoriek van verzelfstandiging en maatschappelijk ondernemerschap die na de brutering opgeld deed lijk een vrijbrief voor het opzoeken en verleggen van door de overheid gestelde grenzen;
  • op ondernemende wijze de taak te verbreden naar onbekend terrein, zonder zorg voor een goede interne governance (projectontwikkeling blijkt in dit kader een bijzondere risicofactor)
  • de rol van de externe toezichthouders is niet eenduidig. Vanaf het moment dat de problemen manifest werden grepen ze in, maar het voorafgaande traject is lastig te reconstrueren.
Naschrift
Ook al zijn de conclusies niet echt verrassend, dit is wat mij betreft beslist een leerzaam artikel, juist vanwege de verschillende invalshoeken waarmee gekeken wordt naar het falen bij onderzochte woningcorporaties. De gevolgde systematiek geeft ook de mogelijkheid om scherp te krijgen wat er nu mis is gegaan. De tabel 2 met een overzicht van de casussen geeft op een enkel A-4 de mogelijkheid tot onderlinge vergelijking van de cases op de eerder genoemde onderdelen van het analyse raamwerk.

Referentie:Mulvey, P. W., & Padilla, A. (2010). The Environment of Destructive Leadership. In B. Schyns, & T. Hansbrough, When Leadership Goes Wrong - Destructive Leadership, Mistakes and Ethical Failures (pp. 49-72). Charlotte NC: Information Age Publishing Inc.

zondag 12 oktober 2014

Trefwoorden

Op veler verzoek ben ik begonnen met het aanbrengen van trefwoorden bij elke bijdrage op dit weblog.
Bij Blogger staan de trefwoorden onderaan elke bijdrage met als kopje "Labels".
De komende dagen zullen alle bijdragen (nieuw en oud) op dit weblog worden voorzien van trefwoorden.
Dat maakt de inhoud makkelijker toegankelijk omdat met een enkele druk op de knop alle artikelen over hetzelfde onderwerp zichtbaar worden.
Overigens kunt u natuurlijk ook nog steeds gebruik blijven maken van de zoekfunctie van Blogger onder het kopje "Zoeken in deze blog".

vrijdag 10 oktober 2014

Governance bij coöperaties: de Co-op case

In ons vakgebied hoor ik nogal eens de mening dat vanuit de optiek van behoorlijk ondernemingsbestuur de coöperatie de beste governance-structuur is, zeker in vergelijking met een beursgenoteerde vennootschap.
Een coöperatie heeft immers trouwe en betrokken leden i.p.v. anonieme en afstandelijke beleggers die een aandeel alleen maar houden voor gewin op de korte termijn.
Enige nuance past daar echter wel bij, naar mijn mening, deze vermeende superioriteit is niet altijd gegarandeerd en niet altijd vanzelfsprekend.
Een interessant voorbeeld van hoe het ook bij een coöperatie mis kan gaan is het verval van de Co-operative Group in het Verenigd Koninkrijk.
Een diepgaand onderzoeksrapport van Lord Myners schetst in detail wat de governance problemen waren.

De Co-operative Group
Het betreft hier een grote coöperatie met meer dan 90.000 medewerkers die o.a. werkzaam zijn in de levensmiddelenbranche (2800 winkels), verzekeringen en bankwezen.
In 2013 was het met de coöperatie bijna afgelopen door de catastrofale verliezen bij de Co-operative Bank en een kapitaaltekort van 1.5 miljard pond.
Uiteindelijk leed de corporatie een verlies van 2.5 miljard pond in 2013 (in 2012 was dit een verlies van 529 miljoen pond).
Deze massale verliezen brachten de organisatie op de rand van de afgrond.
De oorzaken waren overigens niet verbazingwekkend: slechte leiding en onvoldoende toezicht. Een mantra die we vaker tegenkomen als ondernemingen of organisaties in de problemen komen.

Dit was wel reden voor de Board om aan Lord Myners te vragen wat er gedaan kon worden, vooral gericht op de governance structuur, omdat deze als hoofdoorzaak wordt gezien voor alle ellende.

Governance structuur
Wat het omvangrijke rapport van Myners zo interessant maakt is zijn belangrijkste conclusie: het hele verkiezingssysteem waardoor leden hun macht kunnen uitoefenen moet op de helling (pag. 11).
Dat roept de vraag op hoe je een governance-structuur ontwerpt voor een dergelijke grote coöperatie, in Myners eigen woorden:
"This conclusion has raised a further crucial consideration: how to design a new governance framework for the Group that fully respects the distinctive characteristics of the co-operative ownership model, its core values and underlying principles while simultaneously addressing the need to put in place a Group Board with the requisite skills and experience to achieve the high performance essential for success in the intensely competitive markets, such as food retailing, which form a large part of the Group’s core business activities."
Om te beginnen is de huidige governance-structuur zeer complex en valt deze te betitelen als nogal Byzantijns.

Aan de top functioneert een Board met 20 leden, daaronder  7 regio's en 48 "area committees" en 127 Independent Society Members, helemaal onder in de piramide bevinden zich tenslotte de 8.1 miljoen leden.

De Board
De raad van bestuur heeft taken en verantwoordelijkheden die vergelijkbaar zijn met die van rvb bij commerciële ondernemingen.
Opvallend is de omvang van de Board (20 leden) wat de besluitvorming al bij voorbaat moeilijk maakt.
Opvallend is ook de samenstelling die er op is gericht recht te doen aan de samenstelling van het ledenbestand. De Regional Directors zijn aangesteld om de regio's te vertegenwoordigen, de corporate directors vertegenwoordigen de Independent Society Members (ook individuele coöperaties zijn bij Co-op lid). IPNED is een afkorting van een onafhankelijk professionele non-executive director, ofwel in ons systeem een niet uitvoerend bestuurder die van buiten de organisatie komt.
Ook opvallend is dat er geen management zitting heeft in de Board, ofwel de Board bestaat alleen uit leden van de coöperatie en enkel buitenstaanders.
De zwakte van dit systeem is dat de Board-leden gekozen worden voor drie jaar door de (achterliggende) organen die zij vertegenwoordigen en voor wiens belangen zij dienen  op te komen. Er worden overigens geen eisen gesteld aan de competenties van de aspirant Board-leden.
Myners definieert hen dan ook fijntjes als leken op het gebied van bestuur.

Verkiezingshiërarchie
Elk van de regio's heeft zijn eigen bestuursorgaan (regional board) bestaande uit 12 tot 15 leden, met daaronder de lokale comités (area committees) met veelal 10 tot 12 leden. De Regional Committees worden geacht de belangen van de individuele leden te vertegenwoordigen. Al met al een complexe structuur bestaande uit ongeveer 600 personen op niveau van de Area.
Alleen de leden van de Area Committees mogen kandidaten voordragen voor de Regional Board en leden van de Board worden gekozen vanuit de Regional Board.
Op de jaarlijkse leden vergadering worden de voorgedragen Board-leden benoemd

Leden
De leden van Co-op hebben weinig rechten en dat geldt zeker voor het principe dat alle leden dezelfde stemrechten zouden moeten hebben.
  • Individuele leden mogen niet op de jaarvergadering komen en hebben daar ook geen stemrecht;
  • zij worden op de algemene ledenvergadering vertegenwoordigd door delegaties van de Regio's;
  • Individuele leden kunnen alleen stemmen voor leden van een Area committee;
  • Individuele leden hebben geen goedkeuringsrecht bij belangrijke overnames of verkopen.
In de praktijk stemt overigens maar een klein aantal van de leden: slechts 2.7 miljoen van de 8.1 miljoen leden.

Kritiek
Myners ziet als grootste probleem dat er te veel macht bij de Regional Committees is belegd. Hij typeert dat als "power without responsibility." Dat komt vooral door de eis dat leden van de Board tegelijkertijd ook lid van een Regional Board of Area Committee zijn. Dat betekent dat deze jaarlijks met de druk van herverkiezing te maken hebben, door leden in de lokale structuur die niet of nauwelijks ervaring of interesse hebben in commerciële beslissingen.
Dat alles resulteert uiteindelijk in de benoeming van leden van de Board die hier totaal niet geschikt voor zijn qua competenties en ervaring.
Samengevat ziet Myners drie grote tekortkomingen (pag. 53):
  • Een Board die niet functioneert zoals te zien is uit het onvermogen om een grote onderneming te leiden die in zeer concurrerende markt functioneert;
  • een ongeloofwaardig verkiezingssysteem, waardoor leden in de Board werden benoemd zonder de noodzakelijke kwalificaties en ervaring. Dit systeem leidde eveneens tot gedeelde loyaliteit in de Board (centraal vs. lokaal), gaf een kleine groep (lees: Regional Boards) macht en leidde tot aanzienlijk hogere besluitvormingskosten.
  • Losse band met de leden, waardoor er sprake is van een democratisch tekort. Gewone leden hebben maar zwakke constitutionele rechten en maar zeer beperkte invloed op de koers van de coöperatie.
op basis daarvan beveelt hij drie zaken aan:
  • In de Board komen voortaan alleen uitvoerende en niet-uitvoerende leden met voldoende commerciële expertise. Niet uitvoerende bestuurders zijn onafhankelijke leden en worden door alle leden gekozen. Voor alle duidelijkheid: deze leden van de Board komen niet meer voort uit de Regional Boards of de Area Committees.
  • Er komt een nieuwe Nationale Ledenraad waar de leden actief aan kunnen deelnemen en die een adviesgevende taak heeft aan de Board. In deze raad van 50 leden nemen leden en 10 werknemers zitting. Hiermee worden de Regional boards afgeschaft.
  • Leden krijgen meer rechten.
Conclusie
Het 183 pagina's tellende rapport is boeiende kost omdat het diepgaand laat zien dat ook een "ideaalmodel' als de coöperatie met knellende problemen te maken kan krijgen.
In dat licht bezien zijn de aanbevelingen van Myners interessant omdat ze laten zien hoe je in deze tijd bij een grote coöperatie toch de leden kunt betrekken en tegelijkertijd bereiken dat de machtsstructuur niet verkalkt.
Misschien wel de kernconclusie uit deze analyse is dat de Board van de Group geen uitvoerende bestuurders bevat. De Board bestaat alleen maar uit (leken) leden.
De uitvoerende bestuurders zitten in de "The Executive" en zijn nevengeschikt aan de Board van de Group."
Niet-uitvoerende bestuurders in de Board hebben macht zonder verantwoordelijkheid. De tegenhanger is dat de uitvoerende bestuurders weliswaar verantwoordelijk zijn maar geen macht hebben. Hoe je in zo'n situatie tot behoorlijk bestuur kunt komen is een raadsel.

Voor de volledigheid: ook de bekende Engelse econoom John Kay heeft gereflecteerd op de situatie bij Co-op. Een mooie column die ik van harte kan aanbevelen.

Naschrift: Inmiddels heeft de Co-op nieuwe statuten, een document van 82 pagina's, waarin de adviezen van Myners deels zijn opgevolgd. Zo blijven er toch drie door de leden benoemde  boardmembers in de board volgens de Financial Times en dat is tegen het advies van Myners.
Ook dat is interessante stof, maar daarover schrijf ik mogelijk later nog eens.

Eveneens interessant is het om eens te kijken naar de governance-structuur van onze grote Nederlandse coöperaties zoals de Rabobank en Campina en de mogelijke problemen daarin.
Maar ook dat doe ik mogelijk later eens.