Nieuwe handreiking accountant en corporate governance

Op 3 december 2013 bracht de Nederlandse Bond van Accountants (NBA) een nieuwe concept-handreiking uit over de accountant en corporate governance informatie.
Ik heb dit concept uitgebreid besproken in mijn weblog van 2 januari 2014.
Daarin was ik nogal negatief over de handreiking en daarom zeer benieuwd wat de NBA op basis van de consultatie zou gaan wijzigen.
Op 29 oktober 2014 verscheen een nieuw concept van deze handreiking ter consultatie.

Corporate governance verklaring
Voornaamste wijziging is dat, de voorgestelde aanvullende werkzaamheden ten aanzien van de naleving van de principes en best practice bepalingen van de de Nederlandse corporate governance code door de accountant, zijn vervallen.
Het NBA vond toen ook dat de accountant over deze werkzaamheden in zijn verklaring moet rapporteren.
Over beide zaken is in deze handreiking niets meer te vinden. Dit overigens tot verdriet van Eumedion, de vereniging van zakelijke beleggers.
Deze vereniging vindt dat er wel degelijk behoefte is aan onderzoek door de accountant van de corporate governance verklaring.
Zoals in het eerder door mij geschreven weblog over dit onderwerp ben ik hiervan een tegenstander. Zoals ik toen aangaf:

"U ziet het goed, het betreft een inhoudelijke toetsing, waar beleggers niet om hebben gevraagd en waarvan zij zich zelfs afvragen of dat nu wel zo verstandig is. Vervolgens komt er dan een nogal stellig geformuleerde uitspraak over de uitkomst van het onderzoek terwijl een normenkader ontbreekt.Waarom er een aparte verklaring moet worden uitgebracht is mij niet duidelijk?Daarbij leidt het ongetwijfeld weer tot allerlei misverstanden en juridische claims.In het buitenland zie ik ook geen beweging naar deze nieuwe rol van de accountant en ik zie niet in waarom Nederland dit nu als eerste zou moeten doen.Anders geredeneerd denk ik dat de beroepsorganisaties van accountants in het buitenland helemaal geen reden ziet om deze controlewerkzaamheden aan te pakken."

Wat toetst de accountant?
De verdienste van deze nieuwe handreiking is dat duidelijk wordt aangegeven welke corporate governance informatie in het jaarverslag  de accountant nu wel en niet toetst. Zoals de NBA stelt:

"Het gaat hierbij niet om een uitbreiding van de wettelijke taak van de accountant ten aanzien van het jaarverslag, maar om het verduidelijken van de toetsingen die de accountant in het kader van de jaarrekeningcontrole uitvoert."

Bijlage 2 geeft een opsomming van de rapportageverplichtingen voor corporate governance informatie op basis van relevante wet- en regelgeving.
Bijlage 3 van de handreiking geeft een heldere opsomming van de werkzaamheden die de accountant verricht. Het betreft de best-practica bepalingen waarop de accountant een consistentietoets toepast.
Dat betekent dat deze informatie (Handreiking pag. 8):

1. consistent is met de jaarrekening: het jaarverslag bevat geen materiële tegenstrijdigheden met de jaarrekening;
2. consistent is met de bevindingen uit de jaarrekeningcontrole: het jaarverslag bevat geen materiële tegenstrijdigheden met de uitkomsten van de jaarrekeningcontrole, waaronder de bevindingen over de interne beheersing. 

Merkwaardige omissies
Eumedion stelt in haar reactie op de concepthandreiking het vreemd te vinden dat er op een aantal best-practice bepalingen geen toets wordt uitgevoerd. Ik citeer:

"Ook wordt ten onrechte geen toets uitgevoerd ten aanzien van best practice bepalingen II.3.1, II.3.2, II.3.3, III.2.1, III.2.3, III.6.1, III.6.2, III.6.5, IV.1.2, IV.3.11, V.1.3, V.2.3, V.3.1, V.3.2 en de principes II.3 en III.5."

Het betreft o.a. bepalingen over tegenstrijdige belangen van bestuurders en commissarissen, de onafhankelijkheid van commissarissen, stemrecht financieringspreferente aandelen, genomen beschermingsmaatregelen, interne procedures voor belangrijke financiële informatie, beoordeling functioneren externe accountant, en het functioneren van de interne auditor.
Ik begrijp dat eerlijk gezegd ook niet, want het ligt voor de hand alle best-practice bepalingen integraal te toetsen.
Een mogelijke verklaring kan zijn dat de NBA er van uitgaat dat de accountant in het kader van de jaarrekeningcontrole de nodige informatie over de naleving van een aantal best-practicus verkrijgt.
Dat betekent dat niet alle in de Code opgenomen best practice bepalingen daarin worden meegenomen.
Dat lijkt mij echter nogal discutabel, want dan kunnen er ondermeer heel wat best practices wegvallen uit de in bijlage 3 genoemde consistentietoets.
Dat begrip "aan de hand van de kennis verkregen uit de controlewerkzaamheden voor de jaarrekening" dekt bijvoorbeeld niet:

• dat een bestuurder niet meer dan 2 commissariaten bij beursvennootschappen houdt;
• de ontslagvergoeding van bestuurders;
• persoonlijke leningen e.d. aan bestuurders;
• bezoldigingsbeleid;
• afwezigheid commissarissen.

Ik kan zo nog wel even doorgaan, maar het is bijzonder lastig om op basis van het beginsel "uit hoofde van de controlewerkzaamheden" te bepalen of er wel of geen toets plaatsvindt op bepaalde best practices.
Wat dit betreft is deze nieuwe concept handreiking geen vooruitgang en wordt de onduidelijkheid alleen maar groter.

Afzonderlijke beoordelingsverklaring?
In het rapport van de werkgroep Toekomst Accountantsberoep staat als maatregel 4.3 genoemd:

"4.3. De accountant geeft een afzonderlijke beoordelingsverklaring af bij het jaarverslag (zoals bedoeld in art. 2:391 BW). In deze beoordelingsverklaring bij het jaarverslag geeft de accountant expliciet zijn oordeel over de risicoparagraaf, continuïteitsanalyse en corporate governance informatie zoals opgenomen in dat jaarverslag. "

Terecht stelt Eumedion teleurgesteld te zijn dat hierover in de handreiking niet wordt gesproken. Temeer omdat bij de komende implementatie van de nieuwe Europese jaarrekeningrichtlijn door de accountant moet worden onderzocht of er materiële onjuistheden in het bestuursverslag zijn vastgesteld (art. 34 lid 1). Op basis van art. 35 van deze richtlijn moet dit oordeel ook in de accountantsverklaring worden opgenomen.
Ook beklemtoont Eumedion nog eens dat de corporate governance verklaring door beleggers als uiterst belangrijk wordt gezien evenals de controle daarop door de accountant.

Conclusie
Het wordt denk ik wel steeds duidelijker dat het publieke belang steeds meer belang hecht aan een adequate toetsing van de corporate governance verklaring van beursgenoteerde vennootschappen.
De beperkte toetsing die de accountant nu uitvoert a.d.h.v "de kennis verkregen uit de controlewerkzaamheden voor de jaarrekening" voldoet hier volstrekt niet aan.
Het lijkt vooralsnog te vroeg voor het accountantsberoep om aan deze reële vraag te gaan voldoen, gezien deze handreiking.

Los daarvan is deze concepthandreiking niet echt duidelijk over wat de accountant nu daadwerkelijk doet op basis van de huidige wetgeving, gebaseerd op de controlewerkzaamheden voor de jaarrekening.
Sterker nog, de uitleg daarvan is discutabel.
Ik ben dan ook benieuwd naar de uitleg over de door door Eumedion terecht geconstateerde ontbrekende best-practice bepalingen.

Het is en blijft een merkwaardige situatie.
Als je de NBA mag geloven kunnen we bouwen op de werkzaamheden die de accountant doet t.b.v. betrouwbaarheid van de governance informatie.
Kijk je daar door heen dan mag je je afvragen of dat wel met feiten is onderbouwd.
De jaarrekeningcontrole dekt maar een beperkt deel van de governance informatie.

Beweren dat je op basis daarvan meer kunt dan je doet is in feite het publiek voor de mal houden.
Het NBA moet een duidelijke keuze maken: of pleiten voor aanvullende werkzaamheden en een aparte verklaring, of helder zijn over de zeer beperkte bijdrage van de accountant in de betrouwbaarheid van de governance informatie op basis van de door hem uitgevoerde werkzaamheden voor de jaarrekeningcontrole.
Daarbij merk ik nogmaals op, dat het de huidige accountants aan voldoende kennis ontbreekt om een verklaring te geven dat het wel goed zit met de corporate governance van de gecontroleerde onderneming.
De huidige onderwijsprogramma's voor accountants zitten in overgrote meerderheid op een schamele 3 studiepunten voor dit mooie vak.
Dat is echt niet voldoende kennis om tot een afgewogen oordeel te komen.