donderdag 31 maart 2011

Ajax en governance

Behalve sportief gezien is de machtsstrijd om Ajax ook een interessant gebeuren vanuit het governance-perspectief.
Een goed voorbeeld daarvan is het citaat in de Volkskrant van gisteren:
"Het voltallige bestuur en de raad van commissarissen van Ajax hebben hun vertrek aangekondigd omdat ze de dictaten van Johan Cruijff Ajax niet wilden opvolgen."
Om mee te beginnen is het eerste deel van deze zin volkomen fout. In de governance structuur van deze rel zijn twee organen interessant: de beursgenoteerde naamloze vennootschap Amsterdamsche Football Club (AFC) Ajax en de voetbalvereniging AFC Ajax.
De vennootschap voldoet ruimschoots aan de hedendaagse eisen van corporate governance zoals neergelegd in de Nederlandse Code voor Corporate Governance, met een bijbehorende raad van bestuur, raad van commissarissen en vergadering van aandeelhouders. Dat alles is keurig uitgelegd in het jaarverslag 2009/2010 vanaf pagina 87.
Opvallend is daarbij wel dat de vereniging AFC Ajax 73% van de uitgegeven aandelen van de vennootschap houdt en daardoor op de aandeelhoudersvergadering de lakens uitdeelt. Opvallend is ook dat steeds drie van de vijf commissarissen van de vennootschap Ajax het bijzondere vertrouwen van de vereniging Ajax dienen te genieten (zie pagina 92 van het jaarverslag). Hiermee heeft de vereniging de meerderheid in de raad van commissarissen in handen omdat in de praktijk de bestuursleden van de vereniging ook commissaris bij de vennootschap zijn.
Dit alles verklaart waarom het citaat uit de Volkskrant niet helemaal klopt: het gaat om het bestuur van de vereniging die tevens commissaris zijn bij de vennootschap.

Dan het tweede deel van de zin waarin wordt gemeld dat ze aftreden omdat ze de dictaten van Johan Cruijff Ajax (dat laatste woord staat er echt) niet wilden volgen. Cruijff is geen aandeelhouder van de vennootschap en kan niets eisen van commissarissen. Helemaal niet buiten de algemene vergadering van aandeelhouders, want commissarissen worden door de aandeelhouders benoemd en ontslagen.
Aardig daarbij is dat het stemrecht van het meerderheidspakket aandelen in bezit van de vereniging wordt uitgeoefend door een lid van de ledenraad en niet door het bestuur. Dat kan ook niet anders want dan zou het bestuur van de vereniging, dat tevens commissaris is in de vennootschap, ook als meerderheidsaandeelhouder optreden.
We kunnen er overigens wel vanuit gaan dat dit lid van de ledenraad zal stemmen conform de wensen van het bestuur en de ledenraad.

Cruijff kan overigens weer wel indirect via de ledenraad invloed uitoefenen op de vennootschap, want deze ledenraad benoemt de bestuursleden van de vereniging die daardoor ook commissaris in de vennootschap worden. Ik zeg bewust indirect want Cruijff zit niet in de ledenraad van de vereniging en kan hoogstens via persoonlijke invloed de leden van zijn standpunt proberen te overtuigen.
Een u-bocht constructie is ook mogelijk: Cruijff kan gaan proberen in het bestuur of de ledenraad te komen want hij is als erelid daartoe verkiesbaar (zie artikel 15.2 en artikel 19.2 van de statuten).
Zelf zegt hij "geen jassie aan' te hoeven en ook niet te weten hoe het verder moet.

Hoe het verder moet is statutair overigens wel duidelijk. De ledenraad van de vereniging moet nieuwe bestuursleden zoeken en kiezen uit de leden van de vereniging. Gezien alle tumult zal dat niet meevallen, want het is niet alleen een moeilijke maar ook onbezoldigde functie. Als de ledenraad achter de ideeën van Cruijff staat zal er wel een nieuw bestuur gekozen worden dat soortgelijke opvattingen huldigt.
Dan kunnen deze bestuursleden in de vennootschap gekozen worden tot commissaris en kan er mogelijk ontslag van de directieleden volgen. Dat moet overigens gebeuren in een vergadering van aandeelhouders die daar met meerderheid voor moet zijn.
Dat wordt een belangrijke taak voor dat ene lid van de ledenraad dat gemachtigd is om namens de vereniging de 73% stem uit te brengen.

Om het allemaal nog ingewikkelder is er onder het geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap ook nog sprake van 1 bijzonder aandeel. Dat aandeel wordt gehouden door de vereniging en heeft een bijzonder goedkeuringsrecht t.a.v. een aantal besluiten van de directie (pag. 76 van het jaarverslag). Het gaat hier om besluiten over o.a.wijziging van de structuur van de jeugdafdeling en van de jeugd- en amateurelftallen. Dat zijn nu juist de activiteiten die Cruijff als eerste wil hervormen.
Dat recht kan door het bestuur van de vereniging overigens alleen worden uitgeoefend na voorafgaande toestemming van de ledenraad.
Kortom, de sleutel van het conflict ligt bij de ledenraad, want die heeft uiteindelijk de macht in handen, ook bij de vennootschap AFC Ajax.

1 opmerking:

  1. Deze reactie is verwijderd door een blogbeheerder.

    BeantwoordenVerwijderen