Daarbij waren er nogal wat commentators, ook op sociale media, die van mening waren dat er paal en perk gesteld moest worden aan dit soort praktijken.
Ik merk daarbij op dat het gebruik van het woord "bijbaantjes" nogal denigrerend is.
We praten hier niet over vakkenvullers bij een supermarkt maar over functies als bestuurder of toezichthouder of commissaris die van grote waarde zijn voor onze samenleving.
Los daarvan is het roepen om beperking van nevenfuncties een treffend staaltje van onbegrip want de wetgever heeft dat in al zijn ijver al geregeld.
De Nederlandse corporate governance code
In deze Code wordt als best practice het volgende gezegd over het aantal commissariaten van bestuurders en commissarissen bij beursgenoteerde ondernemingen:
- Best practice bepaling II.1.8. Een bestuurder kan niet meer dan iet meer dan 2 commissariaten bij beursvennootschappen vervullen. Een bestuurder is geen voorzitter van de Raad van Commissarissen.van een beursvennootschap.
- Best practice bepaling III.3.4 Een commissaris kan niet meer dan 5 commissariaten vervullen bij Nederlandse beursvennootschappen, waarbij het voorzitterschap van de raad van commissarissen dubbel telt.
Daarnaast heeft de wetgever in het burgerlijk wetboek boek 2 bepalingen opgenomen.
Bij de introductie van de Wet Bestuur en Toezicht heeft het kamerlid Irrgang een amendement ingediend waarbij het nevenfuncties aan banden wordt gelegd.
Hij wilde een regeling voor alle vennootschappen en stichtingen, maar dat amendement is later bijgesteld. Voor bestuurders en commissarissen van een "grote" vennootschap of een "grote" stichting (met uitzondering van pensioenfondsen waarvoor een eigen regeling geldt) zijn de volgende beperkingen van kracht
- (Uitvoerend) bestuurders: maximaal 2 'zware' toezichtfuncties en geen voorzitter van de RvC of one-tier board bij een andere 'grote' vennootschap.
- Commissarissen/niet-uitvoerend bestuurders: maximaal 5 'zware' toezichtfuncties en het voorzitterschap telt dubbel.
Een vennootschap of stichting is groot als:
- de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs meer dan € 20.000.000;
- de netto-omzet of het totaal van de bedrijfsopbrengsten of baten over het boekjaar bedraagt meer dan € 40.000.000;
- het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt ten minste 250.
Zo telt het lidmaatschap van de raad van toezicht van een pensioenfonds mee voor 0,5 punt (voorzitterschap: 1 punt); ongeacht of het om een groot (beheerd vermogen > 10 miljard euro) of klein (beheerd vermogen: ≤ 10 miljard euro) pensioenfonds gaat.
Er is een tabel opgesteld waarin de hele regeling wordt uitgelegd.
NV, BV, stichting
|
Groot pensioenfonds
|
Klein pensioenfonds
|
|
Bestuursvoorzitter
|
0,6 punten
|
0,6 punten
|
0,3 punten
|
Bestuurder
|
0,6
|
0,4
|
0,2
|
Voorzitter toezichthoudend orgaan
|
0,4
|
0,2 (RvT)
|
0,2 (RvT)
|
Lid toezichthoudend orgaan
|
0,2
|
0,1 (RvT)
|
0,1 (RvT)
|
Bron: De Nederlandsche Bank
Voor grote banken en beleggingsinstellingen gelden weer aparte regels conform de implementatiewet CRD IV-limiteringsregels.
Het is allemaal wel erg ingewikkeld geworden.
Wilt u als bestuurder of commissaris zelf weten of een voorgenomen benoeming is toegestaan dan heeft Allen & Overy een handig hulpmiddel ontwikkeld. Via Internet kunt u gratis de Benoemingscheck uitvoeren om na te gaan of u niet mogelijk "overboarded' bent.
Andere landen?
In Amerika doet men niet zo moeilijk en kent men geen regels over het aantal nevenfuncties.
ISS, de stem-adviseur van veel zakelijk aandeelhouders hanteert overigens wel een norm die er op neer komt dat executive en non-executive leden van de board niet meer dan 6 commissariaten dienen. te vervullen. Voor de Chief Exective Officer hanteert ISS de norm dat deze niet meer dan 2 commissariaten mag vervullen.
Keith Bishop bespreekt in zijn weblog de voorstellen van ISS om deze normen weer te gaan bijstellen en plaatst ook enkele kritische opmerkingen over de gehanteerde aantallen en de onderbouwing daarvan.
In Engeland kent men in de UK Corporate Governance Code geen beperkingen in aantallen, behalve voor executive leden die niet meer dan 1 commissariaat bij een andere beursondernemingen mogen hebben.
Conclusie
Uit het voorgaande overzicht blijkt dat we in Nederland aardig wat beperkingen hebben t.a.v. het aantal nevenfuncties. De vergelijking met andere landen is lastig omdat we feitelijk geen goed zicht hebben op de onderbouwing. Dat geldt overigens ook voor de Nederlandse streefgetallen.
Zoals vaker op het gebied van corporate governance stelt men regels zonder goed analyse van het probleem of empirische onderbouwing.
Waar komt nu die norm van 5 of 6 commissariaten vandaan? Zit men elkaar een beetje na te praten?
Waar komt nu die norm van 5 of 6 commissariaten vandaan? Zit men elkaar een beetje na te praten?
Is het niet beter als men vooral de tijdsbesteding neemt als richtinggevend?
Ik zie daar echter weinig van.
Je zou kunnen zeggen dat dit de gedachte is achter de eerder genoemde Voltijd Equivalent maar daarvan ontbreekt in de wet de onderbouwing.
Ik zie daar echter weinig van.
Je zou kunnen zeggen dat dit de gedachte is achter de eerder genoemde Voltijd Equivalent maar daarvan ontbreekt in de wet de onderbouwing.
Als we de gedachte van tijdsbesteding volgen zien we dit beeld:
Volgens het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2014 besteedt men In Nederland, gemiddeld 290 uur aan een commissariaat bij beursondernemingen . Voor niet beursgenoteerde ondernemingen is dat 228 uur.
In Amerika ligt dat cijfer op 278 uur, volgens een onderzoek van de National Association of Corporate Directors.
Deze getallen liggen redelijk dicht bij elkaar en duiden er in ieder geval op dat je nooit meer dan 6 commissariaten kunt vervullen (ervan uitgaande dat een voltijd baan 220 dagen is).
Wie het beter weet, mag het zeggen, maar dat is in ieder geval de ruimte die er is als men al zijn beschikbare werktijd zou willen besteden als beroepscommissaris.
Vanuit dat licht bezien is de norm van maximaal 5 zwarte toezichtfuncties ook al bijna niet haalbaar
voor niet-uitoefende bestuurders en lijkt het me voor uitvoerende bestuurders ook niet doenlijk om er 2 commissariaten bij te doen.
Kortom, "bijbaantjes" stapelen valt wel mee, want daarvoor ontbreekt gewoon de tijd.
Dat staat overigens los van de vraag of het nu wel zou verstandig is om grenzen te stellen aan het aantal nevenfuncties dat men mag vervullen.
Dat is volgens mij geen taak van de overheid en kan men beter aan de betrokken organisaties en individuen overlaten.
Kortom, "bijbaantjes" stapelen valt wel mee, want daarvoor ontbreekt gewoon de tijd.
Dat staat overigens los van de vraag of het nu wel zou verstandig is om grenzen te stellen aan het aantal nevenfuncties dat men mag vervullen.
Dat is volgens mij geen taak van de overheid en kan men beter aan de betrokken organisaties en individuen overlaten.
Geen opmerkingen:
Een reactie posten