vrijdag 7 februari 2014

Commissaris vraagt om eigen onderzoeksbudget?

Een groep van commissarissen breekt een lans voor een eigen budget voor de raad van commissarissen om zelfstandig onderzoek te kunnen doen.
Volgens het Financieele Dagblad van 6 februari is hiervoor een verzoek gestuurd aan de Monitoring Commissie Corporate Governance. De krant meldt:
"We moeten af van de situatie waarin toezichthouders een directie om budget moeten vragen voor eigen onderzoek of een second opinion. Dat kan een effectief toezicht frustreren’, stelt initiatiefnemer Marry de Gaay Fortman, advocaat bij kantoor Houthoff Buruma en commissaris bij ingenieursbureau Royal Haskoning DHV, verzekeraar VGZ en vervoersbedrijf GVB."
De groep rond De Gaay Fortman wil dat de commissarissen een financiƫle faciliteit hebben zodat zij zonder tussenkomst van de raad van bestuur externe deskundigen kunnen inschakelen. Dat is volgens hen vooral van belang in situaties waarin de directies (mede) voorwerp van discussie zijn.

Oplossing op zoek naar een probleem?
Volgens de groep ligt het gevoelig als je als raad van commissarissen aan het bestuur toestemming moet vragen om mankracht en geld beschikbaar te stellen als zij zelf onderwerp van onderzoek zijn.

Dat woord "'toestemming is denk ik hier niet op zijn plaats. Best practice III.1.9 stelt dat  . . "Indien de raad van commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking."
Dat is een passage die nogal duidelijk is. De raad hoeft helemaal geen toestemming te vragen aan het bestuur maar kan eigenstandig beslissen welke interne of externe expertise nodig is. Dat gebeurt ook regelmatig bijvoorbeeld bij overnames of remuneratiebesluiten.

Voor zover mij bekend is het nog niet voorgekomen dat het bestuur daaraan niet heeft meegewerkt. Dat zou ook uiterst vreemd zijn want als de raad dat zou moeten afdwingen is er wel iets mis in de onderlinge verhoudingen. Daarbij is het ook nog eens opmerkelijk dat commissarissen, volgens de groep althans, schroom voelen om een rekening van een externe adviseur in te dienen.
Als dat het geval is, deug je niet als commissaris, want dan ontbreekt het aan voldoende gezag.

Tenslotte is een apart budget ook niet echt handig, want wat nu als het budget een bovengrens kent en commissarissen meer geld nodig hebben? Dan moet je weer, met schroom, naar de directie om meer geld.

Conclusie
Commissarissen moeten altijd de mogelijkheid hebben om op eigen gezag onderzoek te verrichten. Dat is onlosmakelijk verbonden aan hun toezichthoudende functie. De benodigde gelden daarvoor dient de vennootschap zonder problemen ter beschikking te stellen.
Uiteindelijk is de commissaris de baas en als de directie medewerking zou weigeren is dat een goede grond om hen de wacht aan te zeggen.
Een apart budget voor advies voor de raad van commissarissen opnemen in de Nederlandse Corporate Governance Code is dan ook niet nodig.
Dit nog los van de vraag of dit nu wel een "best practice" is.
Zoals u uit het voorgaande kunt afleiden vind ik van niet.
Daarbij vind ik dit weer een voorbeeld van onnodig gedetailleerde regelgeving en ben ik van mening dat men dit beter aan aan de ondernemingen zelf kan overlaten.

Geen opmerkingen:

Een reactie posten