Voornaamste wijzigingen zijn een verplichting tot een "viability statement" in het jaarverslag en meer aandacht voor de beloning van de top.
Voor wat het eerste betreft gaat het om een uitleg over de solvabiliteit en liquiditeit op de langere termijn (meer dan 12 maanden).
Voor wat betreft de beloning moeten ondernemingen uitleggen hoe zij er zeker van zijn dat de beloning van bestuurders zo is ontworpen dat deze het succes op de lange termijn van de onderneming bevordert.
Ik zet de belangrijkste veranderingen (vertaald) kort op een rij.
Going concern, risk management en interne beheersing
- Ondernemingen moeten expliciet vermelden of zij voor hun boekhouding het "going concern" principe hanteren en eveneens aangeven of er materiële onzekerheden spelen die dit kunnen beïnvloeden;
- Ook moeten zij grondig hun belangrijkste risico's inventariseren en uitleggen hoe deze worden beheerst of gereduceerd;
- Zij moeten vermelden of zij geloven dat ze hun activiteiten kunnen voortzetten en aan hun verplichtingen kunnen voldoen, rekening houdend met hun huidige positie en de belangrijkste risico's, daarbij vermelden over welke periode dit gaat en waarom zij denken dat hun bewering geloofwaardig is. Er wordt verwacht dat de periode waarvoor deze uitlegt geldt langer is dan 12 maanden. (commentaar RP: dit is de eerder aangeven "viability statement");
- Ondernemingen moeten hun risicomanagement en interne beheersingssystemen monitoren en tenminste een keer per jaar de effectiviteit ervan beoordelen en daarover rapporteren in het jaarverslag.
- Er wordt meer nadruk gelegd op het verkrijgen van zekerheid dat het beloningsbeleid zodanig is ontworpen dat het lange termijn beleid van de onderneming daardoor wordt ondersteund. De voornaamste verantwoordelijkheid hiervoor ligt bij de beloningscommissie van de niet uitvoerend bestuurders;
- Er moeten regelingen zijn die bereiken dat men een variabele beloning kan terugvorderen of uitstellen indien gewenst. Tevens moeten er adequate termijnen zijn voor het vasthouden en uitoefenen van de voor deze beloningen toegekende rechten.
- Ondernemingen moeten bij de publicatie van de verslagen van de algemene vergadering van aandeelhouders uitleggen hoe zij de dialoog aangaan met aandeelhouders als een belangrijk deel van hen heeft tegengestemd bij een agendapunt.
Verder vraag de FRC aandacht in de code voor de rol van de board voor het zetten van de "tone at the top" als het gaat om cultuur en waarden van de onderneming.
Ook wordt aandacht gevraagd voor voldoende diversiteit in de board met betrekking tot ras en geslacht.
Naast de herzien code publiceert de FRC ook nog een drietal hieraan gerelateerde documenten:
- Guidance on Risk Management and Internal Control and Related Financial and Business Reporting
- Guidance for Directors of Banks on Solvency and Liquidity Risk Management and the Going Concern Basis of Accounting
- Revised Auditing Standards (extracts) – ISAs (UK and Ireland) 260, 570 and 700
Naschrift
Gemiddeld eens in de 2 jaar worden er in Engeland wijzigingen aangebracht in de gedragscode voor de beursgenoteerde ondernemingen. Dat betekent in ieder geval dat deze actueel is en met de laatste inzichten rekening houdt. Als we bedenken dat in ons land de laatste wijzigingen in de Nederlandse Corporate Governance Code dateren uit 2008 (met gang van 1 januari 2009), dan kunnen we in ieder geval constateren dat men in het Verenigd Koninkrijk wat sneller is met de gewenste aanpassingen dan in ons land.
Of dat nu een slechte zaak is waag ik te betwijfelen. Ook in het Verenigd Koninkrijk begint men steeds meer te lijden onder de ziekte van de toenemende "codeïtus".
Anders geformuleerd: de onbedwingbare neiging van monitoringcommissies om steeds weer met nieuwe voorschriften en regels te komen. Je functioneert in het huidige tijdsbestek als commissie blijkbaar net goed als je niet steeds weer met iets nieuws komt.
Ook de Engelse gedragscode groeit steeds meer in omvang en of dat een goed zaak is betwijfel ik oprecht.
De voorgestelde wijzigingen zijn nu niet echt als een aanmerkelijke verbetering te bestempelen. Het heeft er ook in het Verenigd Koninkrijk alle schijn van, dat een goedbedoelende commissie zich weer eens buigt over de vraag wat er beter zou kunnen. Vervolgens worden daarvoor voorstellen gelanceerd in een consultatie waarop allerlei stakeholders kunnen reageren. De commissie beoordeelt vervolgens deze reacties vanuit de opstelling draagt dit bij aan onze mening of niet. U mag raden wat de uitkomst van deze beraadslaging is. We nemen mee wat ons past en de rest wijzen we af. Overigens is een consultatie natuurlijk ook vaak voor betrokkenen een exercitie voor de publieke bühne. Je kijkt wel uit om in het openbaar een voorstel van de commissie af te wijzen want dan wek je de indruk niet mee te willen werken.
U merkt het al, ik ben geen grote fan van zogenaamde zelfregulering middels door de overheid benoemde "regelneef" commissies.
Toenemende regelgeving in de vorm van principes en "best practices" verminderen naar mijn mening de ruimte voor eigen inbreng van ondernemingen. Het inrichten van goede corporate governance van ondernemingen is en blijft maatwerk.
Dat alles neemt niet weg dat onze Nederlandse monitoringcommissie ongetwijfeld met het werk van de Engelse collega's rekening zal houden.
Ongetwijfeld betekent dat ook "meer regels en best practices'.
Tenslotte nog dit, ik ben geen tegenstander van een gedragscode voor corporate governance.
Ik verzet me alleen tegen het huidige systeem van vaste commissies die zich hiermee bezighouden.
Ik geloof veel meer in een benadering zoals toen door de commissie Tabaksblat werd gevolgd.
Een eenmalige commissie, samengesteld uit vertegenwoordigers vaan de belangrijkste stakeholders die zich eens in de vijf jaar buigt over het vraagstuk van een goede, actuele en gedragen gedragscode.
Wat mij betreft blijven de "schragende partijen" uit de eindrapportage van de commissie Streppel en het werkprogramma 2014 van de monitoringcommissie veel te veel uit beeld in de huidige opzet.
Geen opmerkingen:
Een reactie posten