In feite veel geschreeuw om weinig. Het enige wat er aan de hand was is dat stemadviesbureau ISS de beleggers adviseert om op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering het bestuur en de commissarissen geen decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak in het afgelopen jaar.
Volgens het FD komt het advies, dat doorgaans zwaar weegt bij beleggers, neer op een motie van wantrouwen.
Overdreven rumoer
Een beetje overdreven denk ik dan.
Allereerst is ISS een bureau dat tegen betaling aan vooral zakelijke beleggers adviezen geeft hoe zij op de aandeelhoudersvergadering moeten stemmen. Dat doen ze alleen aan hun klanten en niet aan alle beleggers. Ten tweede zijn niet alle beleggers klant van ISS dus dat zullen heus niet alle beleggers volgen. Ten derde volgen lang niet alle klanten van ISS het stemadvies op, maar formuleren ze vaak hun eigen mening..
Ten vierde is er geen sprake van een motie van wantrouwen. Dat is niets vanuit de politiek en aandeelhouders hebben die mogelijkheid helemaal niet. Ze kunnen het gevoerde beleid alleen maar goed of afkeuren en daar in de vergadering een toelichting op geven.
Al met al wordt hier wel een heel zware lading gegeven aan een stemadvies, met name ook door de bewering dat de aandeelhouders daarom hard zullen oordelen over het gevoerde beleid bij KPN.
Wat is de aanleiding?
Het niet verlenen van decharge is voor bestuur en commissarissen niet leuk, maar het heeft verder geen gevolgen. Ze hoeven er niet voor af te treden, het betekent formeel juridisch alleen maar dat geen interne kwijtschelding van de vennootschap hebben gekregen voor hun handelen.
Wel is het een teken dat de aandeelhouders, als ze dit doen, niet bepaald erg tevreden zijn met de gang van zaken.
Dat ligt bij KPN ook voor de hand want velen zijn van mening dat topman Eelco Blok het slecht heeft gedaan en niet goed is omgegaan met een bod van de Mexicaans Carlos Slim op aandelen van KPN. Het telecombedrijf van miljardair Slim was bereid om €8 per aandeel te betalen voor 27,7% van de stukken, een bod dat in de ogen van KPN veel te laag was. Datzelfde KPN plaatst nu een emissie tegen minder dan €3 per aandeel omdat de financiële positie in het afgelopen jaar is verslechterd. ISS spreekt van een ‘gebrekkig beoordelingsvermogen’ en constateert ook dat het bestuur in strategisch opzicht te reactief en te veel ad hoc heeft gehandeld.
Het FD zegt vervolgens:"Het komt niet vaak voor dat directies geen decharge krijgen van aandeelhouders. Er is dan veelal sprake van een vertrouwensbreuk, zoals in het verleden bij TNT (post en pakketvervoer), chipmachinefabrikant ASMI en het industriële concern Stork."Hier worden denk ik verschillende zaken op een hoop geveegd die weinig of niets met elkaar te maken hebben omdat het om geheel verschillende situaties gaat. Ook het woord vertrouwensbreuk wordt hier ten onrechte van stal gehaald. Als aandeelhouders geen decharge verlenen gaat dat alleen maar om het beleid in het verleden en niet over de toekomst. Als er bij herhaling geen decharge wordt verleend kun je met recht spreken over een breuk in het vertrouwen maar zo'n situatie is nog nooit voorgekomen, omdat dan commissarissen wel bijtijds ingrijpen en de top vervangen.
Wordt de soep zo heet gegeten?
Al voor de vergadering had de pers kunnen weten dat de grote zakelijke beleggers waaronder Capital Research and Management Company, Morgan Stanley, Blackrock Inc. en América Móvil een belang hebben van 52%. Gezien de opkomst van aandeelhouders in 2012 van 53% kun je snel uitrekenen dat de Mexicanen daarmee al de meerderheid van stemmen hadden. Dat betekende vooraf al dat het niet verlenen van decharge weinig kans maakte, evenals een hard oordeel van de meerderheid van de aandeelhouders.
Uiteindelijk was de opkomst met 50% nog iets lager en dat betekende voor ingewijden al dat alle voorstellen van het bestuur en commissarissen zonder meer zouden worden aangenomen.
Dat gebeurde dan ook. Wie de vergadering op de webcam volgde zag dat er weinig sprake was van vuurwerk door de aandeelhouders, waarbij wel gezegd moet worden dat zowel bestuur als commissarissen zich door hun uitgebreide uitleg, verweer, maar ook excuses, goed presenteerden.
Uiteindelijk werd het voorstel tot het verlenen van decharge voor het bestuur met 74% en de decharge van de raad van commissarissen met 72% goedgekeurd. Dat betekende overigens wel dat er best wel een aardig aantal aanwezige aandeelhouders hun onvrede met het gevoerde beleid hebben geuit. President-commissaris Streppel zei daarom ook . . "Wij trekken ons dat aan en begrijpen uw teleurstelling."
Twee "afhankelijke"Mexicaanse commissarissen
Ook de benoeming van twee nieuwe commissarissen namens grootaandeelhouder ging zonder slag of stoot. Eerder dit jaar had grootaandeelhouder América Móvil invloed opgeëist in ruil voor een financiële injectie.
Wel hadden enkele beleggers nog vragen over de onafhankelijkheid van de Mexicanen, die tevens operationele bestuurders zijn bij América Móvil. Het ging met name om de vraag of zij zich bewust waren van het feit dat ze als commissaris in het belang van alle KPN-stakeholders moeten handelen en niet in het belang van de Mexicaanse aandeelhouder.
President-commissaris Streppel gaf aan dat dit met hen was doorgenomen. Ook was aandeelhouders bekend dat deze twee commissarissen volgens bepaling III.2.1 van de Corporate Governance Code niet onafhankelijk zijn. Als aandeelhouders daarmee instemmen is dat overigens geen probleem, want dan kan dit vereiste van onafhankelijkheid terzijde worden geschoven als aandeelhouders genoegen nemen met de uitleg van de afwijking van de governance code.
Dat deden ze dan ook in de aandeelhoudersvergadering want beiden werden met bijna 100% van de stemmen gekozen. Een opmerkelijk hoog percentage want de overige leden van de raad die voor herbenoeming in aanmerking kwamen scoorden veel lager.
Misschien waren de aandeelhouders wel blij met twee nieuwe toezichthouders namens een belangrijke aandeelhouder en met de expertise die deze binnen brengen.
Er vol ingaan?
Tot slot. Het FD melde vanochtend nog dat . . "Aandeelhouders van KPN gaan er vandaag vol in tegen topman Eelco Blok." Dat was eigenlijk helemaal niet het geval. Alle voorstellen zijn aangenomen met een grote meerderheid van stemmen, ondanks wat kritiek vanuit de zaal.
Geen opmerkingen:
Een reactie posten