De schandalen van de laatste 15 jaar hebben op het gebied van corporate governance tot grote veranderingen geleid, met name voor de taak en de rol van commissarissen. Voorbeelden zijn de Sarbanes-Oxley wetgeving, de proliferatie van gedragscodes en nieuwe wettelijke bepalingen (zie bijv. de recente wet bestuur en toezicht.
Een direct gevolg hiervan is een verzwaring van de toezichthoudende taak van commissarissen o.a. door deelname aan de verschillende commissies van de raad.
Dat resulteerde in veel meer werk en meer vergaderingen. Bij S&P 500 ondernemingen steeg het aantal vergaderingen van 12 in 2000 tot 19 in 2011. Ook was er een sterke stijging van onafhankelijke boardleden: van 48% naar 61%.
Er is een verschuiving gaande naar steeds meer toezicht en het onderbelichten van de adviestaak. De vraag die dan opkomt is hierdoor de kwaliteit van toezicht nu daadwerkelijk verbetert. Een tweede vraag is of die toezichtstaak niet al te dominant wordt en uiteindelijk ten koste gaat van andere gewenste doelstellingen (zoals groei op langere termijn).
Anders geformuleerd: Leidt te veel toezicht niet tot problemen?
Dat probleem is onderzocht door een aantal onderzoekers (Faleye, Hoitash e.a.) en gepubliceerd in de Sloan Management Review (Vol. 54, No.3) onder de titel "The Trouble with Too Much Board Oversight." Een korte samenvatting is ook te krijgen op SSRN.
Of het toezicht daadwerkelijk daadwerkelijk verbeterd is wordt door de onderzoekers bevestigend beantwoord.
Voor wat betreft de tweede vraag is het antwoord dat hiervoor toezicht niet belangrijk is maar met name de adviesfunctie van de raad. Als de raad zich minder bezig houdt met toezicht en meer met (strategisch) advies, met name om de CEO aan te moedigen zich meer bezig te houden met innovatieve projecten met een hoger risico.
Bij ondernemingen waar de raad dat niet deed en waar de toezichtstaak prevaleert gaat de innovatie achteruit. Deze ondernemingen investeerden minder in Research & Development en verwierven minder patenten. Daarbij was de ondernemingswaarde ook veel lager dan vergelijkbare ondernemingen waar men minder accent op de toezichtstaak legde en meer op advies.
Niet zo'n grote verrassing eigenlijk deze conclusie. De auteurs constateren uit eerder onderzoek van Leblanc en Gillis uit 2005 dat de commissarissen zelf ook al aangeven dat zij zich meer willen toeleggen op strategie en advies omdat dit hun toegevoegde waarde vergroot. Ook een onderzoek van Heidrick & Struggles gaf aan dat 84% van de boardleden vonden dat ze veel meer tijd aan toezicht besteedden dan aan advies. Een soortgelijk onderzoek van PWC laat zien dat 75% van de boardleden meer tijd aan advies wilden besteden dan zij nu doen.
De onderzoekers geven verschillende suggesties ter verbetering. De eerste is het vergroten van de board zodat het werk beter verdeeld kan worden. De tweede is het verkleinen van de samenstelling van de verschillende commissies, zodat boardleden minder commissies hebben te bemannen.
Een derde suggestie is de taken van toezicht en advies te verdelen onder de boardleden. In een eerder artikel, te verkrijgen op SSRN wordt dit idee verder uitgewerkt.
Ik laat het oordeel over deze voorstellen aan de lezer over.
De voornaamste boodschap uit dit onderzoek is dat ondernemingen beter moeten nadenken over de balans tussen toezicht en advies in de board want de balans is nu te ver doorgeslagen naar dat van toezicht. Dat is uiteindelijk schadelijk voor de groei op langere termijn van een onderneming.
Kritische noot
Ik heb in mijn boek Grondslagen Corporate Governance al betoogd dat het systeem van corporate governance complex is met onvoorspelbare interacties.
Dat roept bij mij gelijk de vraag op of dit onderzoek er wel in geslaagd is hiermee rekening te houden.
Voor wat betreft de opzet van het onderzoek heb ik zo mijn twijfels. De auteurs meten het lidmaatschap van commissarissen bij de auditcommissie, de remuneratiecommissie en de benoemingscomissie als een maatstaf voor het accent op toezicht vanuit de raad. Daarnaast vergelijken ze de bezetting van andere commissies van de raad, zoals commissies die zich bezighouden met strategie, financiering e.d. Dit soort commissies beschouwen zij als representant van de advieskant van het werk van commissarissen.
Een eerste kanttekening bij deze hypothese is dat het maar de vraag is of bijvoorbeeld een benoemingscommissie of beloningscommissie valt aan te merken als een toezichthoudende taak. Het aanstellen van bestuurders en het bepalen van een goed beloningsbeleid zijn bij uitstek zaken die het goed functioneren van een raad van bestuur bepalen en richting geven en daarmee het voortbestaan van de vennootschap.
Een tweede bezwaar is dat alleen het meten van de personele bezetting van deze commissies weinig zegt over de tijdsbesteding van commissarissen. Buiten de commissies vergaderen commissarissen immers ook in zijn totaliteit samen met het bestuur en staan er ongetwijfeld vaak stragische thema's op de agenda en praat men over meer dan "compliance".
Een derde bezwaar is dat veel ondernemingen helemaal geen aparte commissies hebben om over thema's als strategie, innovatie e.d. te praten. Dat doet men als als raad samen met het bestuur.
Anders gezegd, als je meet hoeveel leden van de raad van commissarissen er bezig zijn met de door de auteurs genoemde "monitoring" activiteiten versus adviesactiviteiten krijg je een vertekend beeld.
Een vierde bezwaar is dat als je meet hoeveel tijd men besteedt aan "monitoring" en het overige (advies) beschouwd als restpost dan meet je appels met peren.
Dat roept gelijk de vraag op of de conclusie van de onderzoekers wel juist is.
Gaat meer toezicht nu echt ten koste van advies?
Als je het meet zoals de onderzoekers doen, dan lijkt het antwoord plausibel.
Kijk je verder dan is dat allemaal helemaal niet zo klip en klaar.
Dat een vrij groot deel van commissarissen lid is van commissies, die veelal door gedragscodes zijn aanbevolen, wil niet zeggen dat ze aan de overige werkzaamheden niet toekomen.
Wat verklaart dan wel het feit dat ondernemingen met meer toezichtsactiviteiten van commissarissen slechter presteren, zoals de onderzoekers concluderen?
Als we er vanuit gaan bijna elke onderneming deze "verplichte' commissies heeft dan is de verklaring niet dat commissarissen minder tijd aan strategie besteden (dat hebben de onderzoekers ook niet echt gemeten) maar dat men blijkbaar bij deze ondernemingen vorm boven inhoud stelt.
Men is dan blijkbaar drukker met naleving dan met nadenken.
Voor een goede illustratie daarvan is het onderzoeksrapport van HBOS interessante kost.
Ik citeer hieruit een saillante conclusie:
"Judging by the comments of some former Board members, membership of the Board of HBOS appears to have been a positive experience for many participants. We are shocked and surprised that, even after the ship has run aground, so many of those who were on the bridge still seem so keen to congratulate themselves on their collective navigational skills."Door de auteurs gebruikte literatuur
-R. Leblanc and J. Gillies, “Inside the Boardroom: How Boards Really Work and the Coming Revolution in Corporate Governance” (Mississauga, Ontario: John Wiley & Sons, 2005).
-Heidrick & Struggles, “10th Annual Corporate Board Effectiveness Study 2006-2007” (Los Angeles, California: Heidrick & Struggles and USC/Center for Effective Organizations, 2007).
-PricewaterhouseCoopers LLP, “Insights from the Boardroom 2012 — Board Evolution: Progress Made, Yet Challenges Persist” (New York: Pricewaterhouse Coopers LLP, 2012). Available atpwc.com/us/en/financial-services/events/assets/pwc-annual-corporate-directors-survey.pdf.
Geen opmerkingen:
Een reactie posten