Herziening Nederlandse code corporate governance gewenst

Vandaag heeft Monitoringscommissie de evaluatie van de naleving van de gedragscode over 2013 gepubliceerd.

Resultaten in hoofdlijnen
Zoals te verwachten viel staat het met de naleving van de Code er goed voor.
Zo'n 99,8% van de bedrijven die zijn genoteerd aan de AEX leven de Code na.
Iets minder goed scoren de overige beursgenoteerde ondernemingen.
Binnen het onderzoek is bijzonder aandacht besteed aan drie thema's: maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO), beloningsverhoudingen en diversiteit.
Over de naleving daarvan is de commissie minder te spreken:

• over MVO meldt een deel van de ondernemingen niets in het jaarverslag en bij slechts een klein deel is MVO een onderdeel van de strategie;
• de transparantie van de beloningen is evenmin nauwelijks verbeterd. Slechts 34% van de ondernemingen legt verantwoording af over de verhouding tussen de beloning van bestuurders en werknemers;
• voor wat betreft diversiteit heeft ruim 75% een beleid over dit thema, maar heeft slechts meer dan de helft (53%) de doelstelling behaald.

Pleidooi actualisering
In het gepubliceerde rapport van de Monitoring Commissie wordt nadrukkelijk gepleit voor actualisering en herziening van de Nederlandse gedragscode.
In hoofdstuk 4 wordt aangeven dat een belangrijke reden is dat een aantal onderwerpen die in de Code zijn opgenomen sinds de laatste wijziging van de Code wettelijk zijn geregeld (zie pag. 37 van het rapport voor een overzicht).
Daarom moet de Code in lijn worden gebracht met de wetgeving.
Ook zijn er een aantal onderwerpen die ontbreken in de code of onduidelijk dan wel onvolledig zijn (hoofdstuk 5).
Deze onderwerpen zijn:

• Strategische risicobeheersing op de lange termijn en met name de houdbaarheid van de strategie en het bijbehorende businessmodel. Voor de interne risicobeheersing  pleit de commissie voor meer aandacht voor de implementatie en effectiviteit van deze systemen.
• De drijvende kracht van gedrag en cultuur. De Commissie vindt dat er meer aandacht in de Code moet komen voor het aangeven hoe en waar cultuur aan bod kan komen binnen de driehoek van bestuur, commissarissen en aandeelhouders.
• Maatschappelijk verantwoord ondernemen. De commissie wil nader kijken naar de vraag welke rol de Code speelt t.a.v. van MVO en hoe de naleving van de codebepalingen kan worden verbeterd.
• Complexiteit van beloningen. Er is nog te weinig transparantie over beloningen zo blijkt uit de monitoringrapporten. Ook zorgt huidige en komende wetgeving voor overlap. Herijken van de rol die de Code inneemt t.a.v. beloningen ligt voor de hand.
• Diversiteit. Dit is meer dan alleen diversiteit in geslacht. De Commissie het belang benadrukken om de discussie over diversiteit breder te (blijven) trekken.
• De One tier board wordt in de huidige code niet behandeld en dat is een omissie die hersteld moet worden.
• De opkomst van Executive Committee's. De Commissie constateert verkleining van de omvang van het bestuur en de oprichting van een executive committee onder de raad van bestuur met belangrijke bevoegdheden. De leden hiervan zijn echter niet onderworpen aan benoeming door een aandeelhoudersvergadering terwijl zij wel belangrijke taken gedelegeerd hebben gekregen die voorheen voorbehouden waren aan het bestuur.
• Vergroten toegankelijkheid van guidance. Uitleg over principes en bepalingen door de commissie staat nu nog verspreid in diverse monitoringrapporten. DE Commissie wil de toegankelijkheid ervan verbeteren en deze in een apart document publiceren.

Vooruitblik
In hoofdstuk 7 adviseert de Commissie de "schragende partijen" om de herziening van de Code in gang te zetten.
Daarbij pleit zij ook voor een vaste herzieningscyclus om de Code actueel te houden, zoals ook in het Verenigd Koninkrijk en Duitsland wordt gedaan.
Hoe dat in de praktijk gaat uitpakken is nog niet te voorzien.
Ik weet uit verschillende bronnen dat men bij de schragende partijen hierover nogal verschilt in de gewenste benadering. Enerzijds is er behoefte om meer normen en details op te nemen in de Code. anderzijds zijn er partijen die pleiten voor continuïteit en ruimte voor flexibiliteit.
Ook zijn er partijen die pleiten voor vereenvoudiging van de Code.
Er ligt dus nog wel wat werk voor de schragende partijen om dit proces op een goede manier in gang te gaan zetten.
Overigens hebben de leden van de oud-commissie-Tabaksblat vorig jaar ook al herziening van de Code voorgesteld, in combinatie met een reguliere herziening om de 2 of 3 jaar.
Dit vooral omdat de toenmalige Monitoring Commissie onder leiding van Jos Streppel dat toen niet aandurfde.

Conclusie
Mijn complimenten aan de Commissie voor een perfect uitgevoerd onderzoek met heldere conclusies en aanbevelingen.
Het rapport is verplichte kost voor iedereen die op het gebied van corporate governance werkzaam is of er in de praktijk mee te maken heeft.

PS. Met schragende partijen wordt bedoeld: Vereniging van Effectenbezitters, Eumedion, Euronext, FNV en CNV, de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen en VNO-NCW.