Rabo Libor-affaire: grootste "Plofkraak" ooit

Dat de Rabobank een schikking van 774 miljoen euro met diverse autoriteiten heeft getroffen is inmiddels wel bekend.
Het ging om bewuste manipulatie door medewerkers van de bank van de Libor- en Euribor-rentetarieven.
Collega Marcel Pheijffer heeft in zijn weblog deze zaak uitgebreid besproken op basis van de onderliggende documenten van de DNB, het Openbaar Ministerie, de Financial Conduct Authority (Verenigd Koninkrijk), de Commodity Futures Trading Commission (Verenigde Staten), het Department of Justice (Verenigde Staten) en de Financial Services Agency (Japan).
Ik raad iedereen aan zijn weblog te lezen en deel zijn conclusie dat de betrokken bestuurders, concernonderdelen en medewerkers op flagrante wijze hebben gefaald.

Dat falen ligt vooral in het niet goed functioneren van het systeem van interne beheersing. Ik heb er de jaarverslagen van de Rabo nog maar eens op nageslagen. Daar lees ik in het jaarverslag van 2009 in het hoofdstuk Risicomanagement dat het interne beheersingskader van de Rabobank Groep is gebaseerd op het raamwerk van Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).
De bank rapporteert in het jaarverslag uitgebreid over de manier waarop risicomanagement is ingericht.

"Om invulling te geven aan het bovenstaande is het ‘three lines of defence’-model binnen de Rabobank van toepassing. De groepsonderdelen vormen de ‘first line of defence’. Deze zijn volledig verantwoordelijk voor de dagelijkse risicoacceptatie, integraal risicomanagement en -mitigatie binnen de vastgestelde risk appetite. De risicomanagementfuncties binnen de groepsonderdelen en binnen Group Risk Management vormen samen de ‘second line of defence’. De risicomanagementfunctie binnen de groepsonderdelen heeft een rol als adviseur op het gebied van risico’s en daagt de ‘first line of defence’ uit over de wijze van het managen van risico’s binnen het groepsonderdeel. Group Risk Management is verantwoordelijk voor het groepsbeeld en het uitdagen van de groepsonderdelen en lokale riskmanagementfuncties over hun risicomanagement. Internal audit op groepsniveau en binnen de groepsonderdelen vormen de ‘third line of defence’."

Uit onderzoek van de Nederlandsche Bank blijkt overigens dat deze three lines of defence in relatie tot het Libor en Euribor submission-proces onvoldoende effectief gefunctioneerd hebben. Ofwel al deze fraaie verdedigingslinies doen het mooi op papier maar falen in de werkelijkheid.
Ik lees ook in de paragraaf Interne beheersingsmaatregelen:

"Zoals opgenomen in de verklaring bij de jaarrekening is de raad van bestuur van mening dat de interne beheersings- en controlesystemen toereikend en doeltreffend zijn en een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat."

Ook in de jaarrekeningen van 2010, 2011 en 2012 wordt deze verklaring gegeven.
Kortom, de Rabo is van mening dat haar systeem van interne beheersing voldoet aan COSO en dat het niet alleen toereikend is maar ook doeltreffend is.

Blijft dan de vraag waarom zo'n affaire als de fraude met Libor zich heeft kunnen afspelen, want dat is toch geen kleinigheid te noemen. Een goed werkend systeem van interne beheersing had dit toch op zijn minst moeten voorkomen?
Dit te meer omdat de raad van bestuur elk jaar verklaart dat in het jaarverslag de wezenlijke risico's waarmee Rabobank Nederland wordt geconfronteerd zijn beschreven.
Ook verklaart de raad van bestuur elke keer weer dat de Rabo-groep streeft naar voortdurende verbetering van de corporate governance en interne beheersing.
Dat ruikt op z'n minst naar mooipraterij want het heeft overduidelijk allemaal niet goed geholpen.
Sterker geformuleerd, de leiding heeft zich ten onrechte laten voorstaan op een goede interne beheersing terwijl daar in de praktijk op een zo belangrijk onderdeel als de vaststelling van de Libor-tarieven helemaal geen sprake van was.
Ik citeer hierover collega Pheijffer:

"Compliance, risk management en de interne auditdienst hebben gefaald. DNB vat het wat mij betreft samen in het volgende citaat: 'Tot slot werd het Libor/Euribor-proces tot aan 2011 niet als een risico(proces) onderkend en beschreven in bijvoorbeeld de beschrijving van de administratieve organisatie en interne controles (AO/IC) van de afdeling L&F/CT&MM. Dat had wel voor de hand gelegen, gezien het belang van Libor en Euribor als rentebenchmarks en zeker gezien voormelde interne en externe signalen, die bij Rabobank bekend dan wel kenbaar waren."

Vanaf april 2010 was de Rabo-top op de hoogte van een mogelijk probleem, vanwege een onderzoek van de Amerikaanse autoriteiten. Dat je dan toch nog beweert dat de interne beheersing op orde is, is ronduit misleidend te noemen. Ik heb daar geen andere woorden voor en dat geldt zowel voor de raad van bestuur als de raad van commissarissen. 

Overigens betekent deze affaire ook een smet op het blazoen van de interne accountantsdienst en de externe accountant. Met name de interne accountantsdienst krijgt er in het onderzoeksverslag van de Nederlandsche Bank flink van langs en wordt geconstateerd dat deze haar rol niet voldoende heeft vervuld.
Een kleine bloemlezing uit het rapport:

• Libor en Euribor waren geen onderdeel van analyse en planning van de interne accountantsdienst;
• in 2011 is ten onrechte een goedkeurende audit opinie afgegeven over Libor, terwijl er alleen sprake was van een opzet van een control framework, zonder dat dit al was ingevoerd;
• audit bevindingen werden niet geadresseerd, ofwel geconstateerde tekortkomingen werden niet verholpen;
• de interne accountantsdienst werd ten onechte niet betrokken bij onderzoeken van externe toezichthouders, zodat deze van de interne onderzoeksresultaten niet op de hoogte waren. 

Ook het "Audit, compliance & risk committee" treft blaam want deze commissie van de raad van commissarissen speelt een belangrijke rol in het toezicht op het bestuur in het kader van financiële aangelegenheden, compliancegerelateerde onderwerpen en risicomanagement.
Naast het disfunctioneren van de interne accountantsdienst, valt het de commissarissen ook aan te reken dat er lange tijd van onderbezetting sprake was bij de compliance afdeling.
Pikant genoeg was de heer Minderhoud jaren lang voorzitter van deze commissie en mag hij nu de rol van bestuursvoorzitter van de heer Moerland overnemen.
Even pikant is dat bestuurder Sipko Schat mag blijven zitten, terwijl hij in de raad van bestuur verantwoordelijk was voor het bedrijfsonderdeel waar de fraude plaatsvond.
Ook mogen de bestuurders Brugging en Marttin zich deze affaire aanrekenen, want zij waren immers verantwoordelijk voor risicomanagement binnen de bank.
Tenslotte nog de dertig medewerkers van de bank die ruim 6 jaar lang betrokken waren bij de rentemanipulatie. Zij hebben een opmerkelijke virtuele plofkraak op hun werkgever uitgevoerd en helaas met succes.

Verder nieuws
Op 18 november 2013 werd bekendgemaakt dat Sipko Schat direct als bestuurder is afgetreden. De raad van commissarissen is tot dit besluit gekomen omdat recentelijk is gebleken dat er onvoldoende draagvlak is voor zijn aanblijven bij de aangesloten Rabobanken.
Interessant detail: Over de condities van vertrek zal een onafhankelijke derde worden gevraagd een beslissing te nemen. Dit vanwege de "bestaande gevoeligheden rondom vertrekvergoedingen.'